两次判决截然不同的股东资格继承之争
作者： 何军
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）是为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法制定的法规。《公司法》已由中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于2023年12月29日修订通过，自2024年7月1日起施行。本文将通过具体案例向大家介绍《公司法》中公司股权和股东资格继承所涉及的相关法律知识。
股东的财产权和股东资格
股权，指股东基于其股东资格而享有的从公司获取经济利益并参与公司经营管理的权利。股权既包括股东的财产权，又包括股东资格（即作为股东的身份和地位）。股东的财产权可作为遗产被继承，至于股东资格的继承，《公司法》第90条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”也就是说，自然人股东的合法继承人自被继承人死亡后即享有股东资格，其他股东或者第三人不能以未办理股东名册或者工商登记而对股东资格进行抗辩；但如果公司章程限制或排除了股东资格继承，就可以采用股权转让等方式处理股权财产权的继承问题。
值得注意的是，公司章程只能合理限制合法继承人继承股东资格，不得违反继承法的基本原则，剥夺继承人获得与股权价值相适应的财产对价的权利。
虽然《公司法》对股东资格继承的问题进行了明确规定，但实务中面临各种复杂的情况。如果在继承股东资格的过程中，继承人和公司或其他股东产生争议，判断公司章程有无对股东资格继承做出例外规定，往往会成为双方争议的焦点。
无人认购、受让股权继承人能否继承股东资格
甲公司成立于1997年10月10日，原注册资本为200万元，经营范围为房地产开发、销售，经营期限20年。随着公司逐渐发展壮大，至2007年9月，甲公司的注册资本增加为5000万元。
从2009年2月起，甲公司开始进行股权改制。经过多次股权转让后，至2014年12月20日，公司股东为31名自然人股东，其中周某出资额为2100万元，占注册资本的42%。工商登记信息显示：1997年10月—2016年3月，甲公司的法定代表人为周某；2016年3月后，法定代表人变更为陈某。
2011年年初，周某经诊断患病。2015年11月23日，周某立下遗嘱，他在遗嘱中写道：“本人去世后，投资于甲公司和建筑集团的股权均由本人唯一女儿周小某继承。与以上股权相对应的股东权利均由周小某享有并承受。本人其他亲属或任何第三人均不得以任何理由对继承人继承本人以上遗产及权益进行干涉。”同年12月4日，周某因病去世。
周某去世后，甲公司其他股东无人认购周某42%的股权，于是周小某要求公司确认其股东资格，并办理变更登记；但甲公司称，根据公司章程，周小某可以继承股权财产权，但不能继承股东资格。周小某认为公司章程剥夺了自己的合法继承权。双方产生纠纷，周小某将甲公司诉至法院。
受理此案后，法院进行了仔细调查，发现甲公司自2009年进行股权改制以来，先后四次修改了公司章程，删除了继承人可以继承股东资格的条款，且明确规定股东不得向股东以外的人转让股权。其中，2009年2月11日、2009年4月29日、2012年3月29日三次修改章程时，均在第4章第7条规定：“股东之间经股东会批准，可以相互转让其全部或者部分股权。股东不得向股东以外的人转让股权……对免职、调离、终止合同、退休（退休后继续任职的除外）等人员及时办理股权转让手续，由公司其他股东按原出资额受让。”2015年1月10日，甲公司在修改章程时又在原章程第4章第7条中增加规定：“对正常到龄退休（返聘除外）、长病、长休、死亡的股东，应及时办理股权转让手续。股东退股时，公司累计有盈余的（经会计师事务所审计确认），持股期间按本人持股额每年享受20%以内回报。”
经调查，过去几年，甲公司先后有四位股东因离职或退休离开公司，其股权处理方式均为股东将其持有的股权作价转让给其他股东或直接转让给甲公司，甲公司支付离开股东在持股期间的股权回报款。
具体到本案，周某去世后，甲公司和其他股东理应按公司章程的规定处理周某的股权，但公司其他股东无人认购、受让周某42%的股权，对于无人受让股权该如何处理，甲公司章程中并未做出明确规定。而且，该案是甲公司自成立以来发生的第一起因在职股东去世而产生股东资格继承争议的案件，之前离开公司的四位股东处理股权的方式与本案不具可比性。也就是说，甲公司章程对继承问题的规定具有不完全性，这时，应该按法律规定进行处理，即应该按照《公司法》中“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格”这一规定支持周小某根据遗嘱继承周某在甲公司的股东资格。
基于此，法院做出如下判决：确认周小某继承取得周某股东资格，周小某对甲公司享有2100万元的出资额，出资比例为注册资本的42%；甲公司于一审判决生效之日起20日内将周小某载入股东名册，并向登记机关申请办理变更登记手续；案件受理费由甲公司负担。
判决生效后，甲公司不服，提出了上诉。那么，二审法院会做出怎样的判决呢？
截然不同的二审判决
案件来到了二审阶段。二审法院认为，判断本案中周小某是否有权继承其父周某的股东资格，关键在于解读甲公司章程中有无对股东资格继承问题做出例外规定，而正确理解章程条款，应在文义解释的基础上，综合考虑章程体系、制定背景以及实施情况等因素后加以分析。
首先，如前所述，甲公司自2009年以来先后经历了四次公司章程修改，且第一次修改时就删除了继承人可以继承股东资格的条款，明确规定股东不得向股东以外的人转让股权。由此可以反映出甲公司具有高度的人合性和封闭性特征。
其次，周某去世前的2015年1月10日，公司在第四次修改章程时对死亡股东股权的处理做出了规定，虽然未明确规定死亡股东的股东资格能否被继承，但结合公司高度人合性和封闭性的特征，可以认定公司章程已经排除了股东资格继承。
再次，周某去世前，四位或离职或退休的股东在离开公司后均将所持有的股权进行了转让，甲公司也根据章程规定支付了其持股期间的股权回报款。这进一步印证了股东离开公司后不再享有股东资格的实践情况。
纵观甲公司章程的演变，并结合甲公司对离职退股的实践处理方式，应当认定公司章程已经排除了股东资格继承。作为一家有限责任公司，甲公司具有独立的法人人格和治理结构，案涉股权排除继承后，究竟是由公司回购还是由其他股东受让，均可通过公司自治实现，这既有利于打破公司僵局，维持公司的人合性和封闭性，又能体现公司意志，保护股东权益。
综上，二审法院做出如下判决：撤销一审判决，驳回周小某的诉讼请求；一审案件受理费由周小某负担，二审案件受理费由周小某负担。
针对本案，一审法院和二审法院做出了完全不同的判决结果，这是因为他们对本案中甲公司章程约定的内容理解不同。
一审法院认为，甲公司章程在排除股东继承这一问题上具有不周延、不完全性，没有涵盖本案股权继承的问题，所以不能得出章程排除了股东资格继承的结论。而二审法院认为，公司章程已经明确排除了股东资格继承，至于如何处理已故股东的财产权，并非本案讨论的问题。
上述案例也提示我们，在公司治理中，如果股东们采用“公司章程约定排除股权继承”的方式来拒绝或否认合法继承人继承已故股东的股东资格时，一定要在公司章程制定和修改过程中力求语言准确、逻辑严密、条理清晰，避免因歧义产生不必要的纷争。
【责任编辑】谌 燕