天融信股东减持及时

天融信（002212.SZ）前身南洋股份，是国内第一批中国名牌产品和国家免检产品的八家电缆企业之一，具有三十多年的电线电缆生产经验。

为了新的业绩增长点，2016年12月底，南洋股份购买新三板挂牌的北京天融信科技股份有限公司 （下称“北京天融信”）100% 股权，产生商誉45.77亿元。北京天融信作价57亿元，较5.20亿元净资产（扣除现金分红2亿元）增值约10倍。

之前在2013年10月以净资产为基础协商作价估值1.59亿元，北京天融信54.53%的股权易手;之后又有几次股权易手，估值飙升。结合其2013年、2014年的盈利，这些在2013年接手的幸运投资者一年时间就完全可以收回成本。曾经志在美国上市的北京天融信为何2013年估值这么低？而不到3年时间，南洋股份接手时，北京天融信的估值暴增数十倍。

精准完成业绩承诺

收购完成后，南洋股份进入电线电缆和网络安全业务的双主业时代，在业绩承诺期间，北京天融信精打细算，踩线完成业绩承诺，南洋股份增势喜人。

2018年是北京天融信业绩承诺最后一年，之后，南洋股份毛利率保持稳定，盈利大减，主要原因是费用大幅增加。

公司在2020年9月8日将名下电线电缆业务所涉全部资产及相关权益和负债进行转让 。剥离之后，南洋股份更名为“天融信”。

2022年一季度，天融信实现营业收入3.78亿元，同比增长42.80%，亏损6473.59万元、扣非后亏损7137.50万元，比起上年同期近亿元亏损大为好转，是2019年以来亏损最少的一季度。由于季节性原因，四季度是营收最多、利润最多的季节，如果剩下三个季度能够保持一季度的增长势头，2022年也许是个不错的年度。

电线电缆业务的员工数量并不少，相关公告显示，该业务的已有员工仍与其保持劳动关系。然而，该业务剥离之后，天融信的营收规模大减，员工数量不但没有减少反而大幅增加。

2019年领取职工薪酬员工总人数为5281人，2020年为5357人、2021年为6269人。技术人员增加了1452人，销售人员增加了133人，生产人员、财务人员、行政人员分别减少了513人、38人、46人。职工开销没有减少，反而快速增加，2019年至2021年支付给职工以及为职工支付的现金分别为7.72亿元、9.09亿元、11.66亿元。此外，2019年开始实施股权激励，2019年至2021年，公司在管理费用分别确认的股权支付1.61亿元、1.36亿元、1.37亿元。3年后的2022年3月，又一次股权激励来了，天融信披露了《“奋斗者”第一期股票期权激励计划（草案）》。

回款慢坏账计提少

2019年至2021年各年末，上市公司的应收票据及应收账款分别为17.24亿元、16.35亿元、22.14亿元，周转率分别为4.45次、3.40次、1.74次，周转天数分别为81天、106天、207天。回款周期越来越长，主要是北京天融信的回款远远落后于营收。2015年北京天融信的营业收入8.55亿元，2021年33.52亿元，增长了2.92倍，而应收账款及应收票据从2015年末的9172.23万元暴增至2021年末的22.14亿元，暴增了23.14倍。由于上市公司已经剥离电线电缆业务，为了方便对比，以上市公司2021年及年末的数据作为北京天融信的数据。

天融信的回款周期超过同行上市公司。2021年安恒信息（688023.SH）的营业收入18.20亿元、年末应收票据及应收账款为4.79亿元、周转率为4.79次、周转天数为75天。美亚柏科（300188.SZ） 的四项数据分别为25.35亿元、8.48亿元、3.18次、113天。绿盟科技 （300369.SZ）的四项数据分别为26.09亿元、16.94亿元、1.74次、206天。

天融信的回款越来越慢，账龄一年以上的应收账款越来越多，意味着坏账风险越来越大，然而其坏账计提比例反而越来越低，2021年比2019年11.58%、2020年14.70%还要低。

信息安防行业发展迅速，上市公司的营收普遍大增，2017年还不如美亚柏科、绿盟科技的北京天融信在2018年完成了超越， 2021年在可比上市公司中成为了唯一一家营收突破30亿元的公司。利润方面，北京天融信一直遥遥领先，不过2021年大降52.25%，已经大幅落后于美亚柏科、绿盟科技。

利润率方面，行业一般就是十几个百分点，而2017年、2018年北京天融信的营业利润率分别高达39.17%、31.84%，销售净利润率分别高达35.17%、28.55%。从2019年开始回归到十几个百分点再到2021年只有7.10%，北京天融信在业绩承诺期之后终于“下凡”了。

为了精准完成业绩承诺，北京天融信还大显财技。

大股东纷纷减持套现

尽管天融信转型成功，题材好、业绩好，看起来前途一片光明，但大股东们却不留恋，纷纷减持套现。2022年5月6日，南洋股份总市值112亿元，以2021年净利润来算，市盈率49倍，即使未来盈利能恢复到2020年、2019年的水平，市盈率也还有约30倍。在注册制的大环境下，这样的市盈率是比较高的。

作为新三板卖身价格最高的北京天融信，其大股东无疑是最大赢家。2015年3月，百荣明泰资本投资有限公司（后更名为“明泰汇金资本投资有限公司”，下称“明泰资本”）以14.41亿元拿下北京天融信44.74%股权，在卖给上市公司的时候套现11.36亿元及获得1.60亿股股份（占总股本的13.98%），加上北京天融信0.89亿元的分红，明泰资本回笼了12.25亿元，占投资成本的85%。过了解禁期后，明泰资本通过多种方式减持套现12.72亿元，截至2022年3月末，明泰资本持有的股份数量为7400万股，占总股本的6.24%，从第二大股东变成第三大股东。剩余股份早已质押套现，因被司法冻结，触发提前购回条款后构成违约，明泰资本质押的股份存在可能因平仓导致被动减持的风险。质押且冻结的股份市值7亿多元。

作为南洋股份的实际控制人、第一大股东郑钟南套现的更多。在南洋股份首发上市解禁后，郑钟南的持股比例从69.11%减持至并购北京天融信时的54.63%。并购后，因增发新股原因，持股比例下降至24.30%，截至2022年3月末，持股比例只有7.11%，但依然是天融信第一大股东。郑钟南套现约30亿元，剩余股份的市值约8亿元。

大股东套现，南洋股份回购。

2021年1月7日，南洋股份实施了首次回购股份，累计回购股份数量 2907万股，成交总金额为6亿元（不含交易费用）。2022年1月18日，南洋股份再次股份回购，截至4 月30日，公司累计回购股份数量 596万股，成交总金额为1.01亿元（不含交易费用）。虽然回购金额已经超过下限，但并没有宣告回购结束，上限2亿元的回购还要继续。

增持方面则寥寥。最大一次增持是2015年12月，郑钟南以1400万元增持了100万股。2021年9月董事长、总经理李雪莹女士以600万元增持40万股，副总经理、董事会秘书彭韶敏女士以225万元增持15万股，2021年11月，李雪莹女士以1360万元增持80万股。

剥离电线电缆业务

2020年，南洋股份将持有的广州南洋电缆有限公司（后更名为：广州南洋电缆集团有限公司，下称“广州南洋”）100%股权、南洋电缆（天津）有限公司（下称“南洋天津”）100%股权、广东南洋电缆股份有限公司（下称“广东南洋”）95%股权和广州南洋新能源有限公司（下称“南洋新能源”）100%股权打包转让。

此前的2019年12月，上市公司本来拟将名下电线电缆业务所涉全部资产及相关权益和负债转让给控股股东郑钟南或其指定的关联方。

后又转向市场询价。2020年5月18日至5月29日、6月22日至7月6日，天融信先后在深圳联合产权交易所以公开挂牌转让的方式进行了标的资产的挂牌转让，挂牌转让价格分别为23.96亿元、21.05亿元，均无人摘牌。随后，上市公司以21.05亿元将资产转让给郑钟南。

截至2020年9月8日，本次交易相关标的股权已交割完毕。截至2022年2月28日，收到股权转让款 21.05亿元。

有了挂牌流程，整个股权转让看上去比较正规。但四家转让公司的净资产21.84亿元，评估值23.96亿元，为何挂牌价21.05亿元都无人摘牌？

电线电缆业务一直是南洋股份主要的收入来源，2017年至2019年，该业务实现营业收入分别为39.68亿元、45.68亿元、46.74亿元，占营业收入的比例分别为77.41%、72.51%、65.91%，毛利率分别为8.89%、9.18%、8.43%。

主要从事电力电缆、电气装备用电线电缆的研发、生产和销售的广州南洋营收及盈利还在增长，评估增值了2.11亿元，主要是土地、房屋建筑物增值，增值率只有17.75%。2017年至2019年，广州南洋实现营业收入分别为27.07亿元、39.83亿元、40.26亿元，净利润分别为5576.86万元、7339.86万元、7467.81万元。

南洋天津是亏损最多的公司，每年的营收只有几亿元，但亏损不少。南洋天津主要负责华北地区及澳大利亚地区的生产及销售。澳洲政府于2019年对南洋天津部分电线产品进行了反倾销制裁，产能未能释放，加上激烈的竞争导致南洋天津难以盈利。

奇怪的是，2019年11月，南洋股份将南洋天津注册资本增加至5.17亿元，新增的1.2亿元全部由南洋股份认缴。更奇怪的是，在做此决定前，增资已经完成。截至2019年9月24日，南洋天津新增的1.2亿元注册资本已由南洋股份缴足。

南洋新能源未实际开展经营业务，广东南洋一年2亿多元营收及数百万利润。2019年12月，南洋股份货币出资5343.20万元、以不动产作价出资4726.80万元，广州南洋货币出资530万元，累计增资1.06亿元。至此，广东南洋注册资本2.06亿元已缴足。

既然要出售，为何南洋股份还花2亿多元对这些转让资产进行增资？

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