非银支付新规：打破对流量的信仰

为加强对非银行支付机构监督管理，促进支付服务市场健康发展，央行于2021年1月 20日、1月22日先后发布《非银行支付机构条例（征求意见稿）》（下称“《条例》”）、《非银行支付机构客户备付金存管办法》（下称“《办法》”）。《条例》主要完善和加强了非银行机构支付领域的反垄断监管措施;而《办法》则规范了备付金集中交存后的客户备付金集中存管业务，非银行支付机构的客户备付金日后全部集中存放于其在中国人民银行开立的客户备付金集中存管账户中。

随着中国数字支付技术的发展和普及，由于监管漏洞而产生的问题也越来越突出，此次针对非银行支付机构制定的《条例》和《办法》，主要目的是健全现有管理机制，完善填补之前监管的空缺，加强非银支付机构反垄断以及规章制度的建设，维护公平的市场竞争秩序，保护包括客户和机构等市场参与者的合法权益，也有利于促进支付机构与有支付需求的金融机构之间开展合作。

近年来，随着支付市场的快速发展，根据新形势完善非银行支付监管体系尤为必要。《条例》明确了央行监管的权威与职权，强调金融业务必须持牌经营、支付机构应回归支付本源，提升了支付机构监管的法律层级，或将成为非银行支付监管的顶层文件。

《办法》，主要内容包括：1.央行负责对客户备付金存管业务活动进行监督;2.备付金应全额集中交存至央行或相应商业银行;3.客户、支付机构间备付金的划转应通过符合规定的清算机构办理;4.违规处罚具体条款。未来或有监管细则落地，形成较为完善的顶层文件+配套细则的监管体系。

《条例》按照资金和信息两个维度，根据是否开立账户（提供预付价值）、是否具备存款类机构特征，将支付业务重新划分为储值账户运营和支付交易处理两类，此前分为预付卡、银行卡收单、网络支付三类。《条例》对储值账户运营机构有更高的要求，如明确从事储值账户运营机构不得从支付账户余额获得利息等收益。To B支付企业涉及较多支付交易处理业务，有望在分类监管下获得更大的发展空间。

值得关注的是，《条例》在支付领域的监管升级主要体现在强化反垄断措施上，对非银行支付机构市场支配地位的认定有两个指标，第一，在非银行支付服务市场集中度达到监管上限，可对其采取约谈等措施进行预警。数据显示，2020年二季度，支付宝、微信支付移动支付份额分别为55.6%、38.8%，触及预警线。第二，在全国电子支付市场集中度达到监管上限，将被认定为具有市场支配地位，情节严重或面临拆分。2020年三季度，全国电子支付规模达2994.8万笔、775.4万亿元，按笔数、金额计非银行支付机构市场份额分别为78.3%、10.2%，按笔数计支付宝、微信支付或触及市场支配地位，按金额计则未触及。由于《条例》中尚未明确定义“市场份额”的标准，是否构成市场支配地位仍待相关政策细则说明。

总体来看，监管升级有利于规范非银行支付机构市场行为，促进支付行业长期健康发展，不过，对于行业龙头的影响尚待细则进一步明确。

互联网金融监管收紧

对于央行先后发布《条例》和《办法》以加强对非银行支付机构的监督管理，市场非常关注反垄断相关内容是否会冲击以支付为核心的互联网巨头并导致支付格局发生会改变，以及衍生的互联网金融服务会受到什么样的影响。

众所周知，近10年来，支付宝与腾讯财付通推动第三方支付高速发展并迭代创新，明对新的形势，2010年旧版《非金融机构支付服务管理办法》本身需要革新。2020年四季度以来，互联网巨头面临金融监管升级和平台反垄断两方面的政策约束。此次支付新规中的反垄断条例也可能直接影响两大互联网巨头的核心——支付业务，本质上也属于对互联网巨头全面监管的举措。

针对支付机构的备付金（即用户暂存于支付宝、财付通等支付账户中的余额），其实早在2017年起就被纳入监管。2017年以前，支付机构自主将客户备付金存入商业银行账户，沉淀资金获取高额利息，这曾经一度是支付机构的核心收入来源。但2017年以后，监管要求备付金逐步上缴央行，且前期不提供任何利息，2020年起按年化利率0.35%计息，但利率仍远低于2017年前。2019年1月，备付金完成全面上缴，此次出台的备付金存管办法只是完善制度，2020年已征求过意见，增量信息有限。

支付新规首次具体提出了预警和认定“市场支配地位”（即垄断）的情形。在预警情形下，央行可以与国务院反垄断执法机构商议对相关机构采取约谈等措施，而如果被认定为具备“市场支配地位”，央行可以向国务院反垄断执法机构建议采取停止滥用市场支配地位行为、停止实施集中、按照支付业务类型拆分该机构等措施。

根据《条例》列示的认定规则，相关市场份额的计算标准目前并不明确，例如，市场份额计算基于交易笔数还是金额？认定情形中的分母“电子支付”是否包含银行电子支付？但无论具体测算标准如何，考虑当前第三方电子支付市场的强垄断格局，支付宝与腾讯财付通显然是唯二的监管目标。根据易观数据的统计，目前，支付宝与财付通在第三方支付市场的交易金额份额分别达到49.16%、33.74%，处于预警情形。

图1：第三方综合支付市场格局

图2：2020Q3银行和非银机构处理支付交易规模对比

东吴证券认为，反垄断政策最终的执行力度存在不确定性，一方面，政策中明确提到需要与国务院反垄断执法机构商议、建议，另一方面，相关机构也要充分考虑是否“滥用市场支配地位、严重影响支付市场健康发展”，由此判断大概率不会出现拆分支付宝、财付通等极端情形。因此，此次政策的预警和提示意义更明显，未来央行及监管机构在实际执行中有很大的调节空间。

既然由支付衍生的互联网金融正在被全面监管，未来还有哪些政策落地？

支付是互联网巨头最核心的商业环节。从2020年蚂蚁集团的财务报表可以看出，虽然支付业务本身盈利有限，但其作为核心流量入口，蕴含着高含金量的场景与数据，发展互联网金融离不开支付入口。

2020年四季度以来，对互联网金融的全面监管涉及贷款、存款、理财保险、征信等业务，所有政策的核心都围绕“同类业务、同类监管”，对互联网金融形成确定性冲击，利好传统商业银行等持牌金融机构。东吴证券认为，这是七年以来竞争格局的天平首次向传统金融机构倾斜。此次支付新规强调支付机构不得从事授信类业务，这也呼应了此前央行提出部分平台以“支付嵌套信贷产品诱导消费”的不合理性，预计未来诸如花呗等互联网信贷产品在用户端与支付环节的挂钩程度会降低，一定程度上影响了推广效果。

由于此次支付新规在信贷领域仍有待完善，据此判断互联网贷款后续仍有政策出台，包括11月2日征求意见的网络小贷新规将正式落地，这也是造成蚂蚁集团IPO搁浅的直接原因;针对2020年发布的《商业银行互联网贷款管理办法》的配套政策也可能出台，预计内容涉及对银行与互联网合作助贷业务的集中度管控、银行联合贷额度管控、异地放款额度管控等方面，互联网信贷监管仍在收紧;针对互联网生态大数据在信贷业务中的使用合理性问题，数据确权可能有相关政策落实。

监管升级完善

从监管的角度回顾历史可知，自2010年6月央行制定《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令〔2010〕第2号发布）以来，国内支付行业发生了较大的变化，此次《条例》的出台旨在提升支付机构监管的法律层级，全面升级对支付机构的监管。

2010年版的管理办法将支付业务分为网络支付、预付卡的发行与受理、银行卡收单以及其他，并且在经营区域上分为全国性牌照和区域性牌照，在注册资本上也有差异性的要求。随着移动互联网的普及和支付技术的升级，原有的分类方式已不适应当前的市场现状。此次《条例》将支付业务分为储值账户运营和支付账户处理，以是否开设账户作为分类依据，对两种业务进行差别化的管理，同时取消了对支付牌照区域性的划分，更符合目前的市场现状和线上支付的发展趋势。

《条例》细化对支付机构的监管要求主要体现在以下四个方面：第一，将过去几年发布的监管政策写入《条例》，包括备付金的集中交存、断直连、接入清算机构等，更新和完善监管要求。第二，加强对支付公司的股东管理。限制参股和控制的支付机构数量，限制3年内不得转让股份，不得恶意开展关联交易，不得采用滥用市场支配地位等方式开展不正当竞争等。第三，业务回归支付本源。不得从事支付业务许可证载明范围之外的业务，不得从事或者变相从事授信活动。第四，对数据安全和客户隐私保护提出要求。不得过度采集客户信息和保存客户信息，防止用户信息被不当使用。

此外，《条例》中增加了对市场支配地位的预警措施、情形认定和监管措施，反垄断力度升级。根据规定，分别对非银行支付服务市场和全国电子支付市场的市场集中度CR1、CR2和CR3设定上限，采取约谈、停止滥用市场支配地位行为、停止实施集中、按照支付业务类型拆分非银行支付机构等措施。

图3：20Q3按金融计非银行支付机构份额

图4： 20Q3按笔数计非银行支付机构份额

根据易观2020年二季度的第三方支付行业数据，支付宝和腾讯金融在第三方支付行业的市占率分别为49.16%和33.74%，触达了预警线，可采取约谈等措施。但在情形认定中，分母为全国电子支付市场，而不仅指非银行支付服务市场，还包括了银行的电子支付业务规模。根据央行2020年三季度数据，银行处理的电子支付业务为696.44万亿元，非银行支付机构处理网络支付业务78.96万亿元，非银支付机构处理的交易规模仅为银行处理交易规模的11.34%，离市场支配地位认定情形较远。由此可见，目前，支付宝和微信支付已达到市场支配地位的预警要求，但未到认定情形，面临一定的反垄断监管压力。

近年来，第二梯队的互联网公司多通过收购方式获得支付牌照，包括早期的京东、美团、滴滴等，以及近期的字节跳动、拼多多、快手、B站等。这些互联网公司具有一定的流量优势，希望通过获取支付牌照来打通交易闭环。《条例》落地后对支付公司开展业务进行了规范，不能通过场景垄断或恶意的价格竞争来获取市场份额，预计再难出现类似支付宝、微信钱包这样能主导支付市场的数字钱包。由于第二梯队互联网平台的支付公司须在新的监管框架下开展业务，未来出现逆袭的概率进一步降低。

抑制互联网存款风险

值得注意的是，在此次《条例》和《办法》颁布不久之前，2021年1月13日，银保监会和中国人民银行联合发布了《关于规范商业银行通过互联网开展个人存款业务有关事项的通知》（下称“《通知》”），对互联网存款业务进行规范。而早在2020年12月，头部的互联网平台已经开始下架互联网存款产品。