金控公司实质监管落地

6月4日，根据《国务院关于实施金融控股公司准入管理的决定》（下称“《准入决定》”）、《金融控股公司监督管理试行办法》（下称“《金控办法》”）等规定，中国人民银行受理了中国光大集团股份公司和中国中信有限公司关于设立金融控股公司的行政许可申请，这是自2002年金融控股公司开始试点以来，首次正式明确关于牌照等相关监管要求，也标志着自2020年9月《金控办法》下发以来，金融控股公司批设工作正在积极推进中，金控公司正式迈向持牌经营时代，后续更多金控公司有望相继落地。

金融控股公司是指依法设立，控股或实际控制两个或两个以上不同类型金融机构，自身仅开展股权投资管理、不直接从事商业性经营活动的有限责任公司或股份有限公司。目前，光大和中信旗下均有银行、证券、保险、信托等业务。

早在2002年，国务院就批准了中信集团、中国光大集团、中国平安集团为综合金融控股集团试点单位。此次央行受理中国光大集团股份公司和中国中信有限公司关于设立金融控股公司的行政许可申请，意味着监管部门批设金融控股公司进入实质性阶段。

公告显示，中国中信有限公司所设立的金融控股公司由中国中信有限公司100%持股。中国光大集团股份公司所设立的金融控股公司由中央汇金投资有限责任公司持股63.16%，财政部持股33.43%。值得一提的是，这是2020年9月13日《金控办法》发布以来首批申请金控集团牌照的全国性大型集团，也是《金控办法》落地实施以来监管部门首次披露受理设立金融控股公司的行政许可申请。

兼顾宏观和微观两个层面

2020年9月13日，促进金融控股公司规范经营的两个重磅文件《准入决定》和《金控办法》同日公布，两个文件对金控公司准入门槛、股东资质条件、资金来源和运用、资本充足性要求、股权结构等关键环节分别给予明确。

《准入决定》明确对金融控股公司实施准入管理——中华人民共和国境内的非金融企业、自然人以及经认可的法人控股或者实际控制两个或者两个以上不同类型金融机构，具有本决定规定情形的，应当向中国人民银行提出申请，经批准设立金融控股公司。

图： 符合成立金控的企业集团成立金控的模式选择

在设立程序方面，根据央行有关负责人的介绍，对于已具备设立情形且拟申请设立金融控股公司的，应当在《金控办法》实施之日起12个月内，向人民银行提出申请。《金控办法》实施后，拟实质控制两个或两个以上不同类型金融机构，符合金融控股公司设立情形的，也应当向人民银行提出申请。获批准的金融控股公司，凭人民银行颁发的金融控股公司许可证向市场监督管理部门办理登记，名称中应当包含“金融控股”字样。

2021年4月，央行发布了《金融控股公司董事、监事、高级管理人员任职备案管理暂行规定》，旨在规范金融控股公司董事、监事和高级管理人员的任职和管理，促进公司稳健运营。央行表示，将遵循公开、公平、公正的原则，依法对金融控股公司董事、监事、高级管理人员实施备案管理，推动金融控股公司健康有序发展。

根据《准入决定》和《金控办法》，人民银行对金融控股公司实施市场准入管理，主要是基于以下三方面的考虑：一是金融控股公司往往规模大、业务多元化、关联度较高，跨机构、跨市场、跨行业、跨区域经营，关系到国家金融安全和社会公共利益，需要实施市场准入予以规范。二是设立明确的行政许可，是对金融控股公司依法监管的重要环节，有利于全方位推动金融控股公司依法合规开展经营，防范风险交叉传染。三是体现了金融业是特许经营行业和依法准入的监管理念，也符合主要国家和地区的通行做法。

严格准入、强化监管将促进金融控股公司规范经营，有助于防范潜在风险积累，降低金融控股公司经营成本，优化资源配置，为消费者提供种类丰富、性价比高的金融服务，增强服务实体经济能力。

中国人民银行副行长潘功胜此前指出，人民银行将从宏观审慎管理理念出发，加强与相关部门的监管协作，加强引导金融控股公司依法合规经营，完善公司治理，有效防控风险，提升服务经济高质量发展的能力。

作为一种企业组织的创新形式，近年来，金融控股公司在中国获得迅速发展。一些大型金融机构如大型商业银行开展综合经营，获取多张金融牌照，形成金融集团;部分非金融企业或自然人控股多家多类金融机构，成为事实上的金融控股公司。金融控股公司是产业资本与金融资本深度融合的产物，总体上可以较好地实现规模经济和范围经济效应，金融控股公司多元化的业务结构也有助于更好抵御风险。

不过，从微观运行角度来看，金融控股公司也存在一些问题，部分中小金融机构和地方金融控股集团公司治理薄弱，关联交易不规范。尤其是个别非金融企业和自然人投资形成的金融控股集团，存在野蛮生长、无序扩张问题，盲目进入金融业，破坏市场竞争秩序，甚至将金融机构作为“提款机”。由于缺乏相应的监管制度，金融控股公司的风险不断累积和暴露，在一定程度上影响了金融稳定。

从这个角度分析，此次央行受理光大、中信集团申请设立金控集团牌照只是一个开始，未来仍需关注后续金控公司管理细则的落地。

表： 中国金融控股公司的主要类别

正式提出监管要求

对金控公司而言，《金控办法》的颁布是一个分水岭，自此开始正式对金控公司提出监管要求。

《金控办法》遵循宏观审慎管理的理念，坚持总体分业经营为主的原则，以并表为基础对金融控股公司实施全面、持续和穿透监管，从制度上隔离实业板块和金融板块，明确股东资质条件，加强资本管理，要求股权结构简明、清晰、可穿透，规范关联交易，完善公司治理和风险管理等。同时，对存量企业设置合理的过渡期安排，稳妥有序推进实施。

具体而言，《准入决定》及《金控办法》对金融控股公司实施市场准入管理，主要包括以下内容：从适用范围来看，金融控股公司是指依法设立，控股或实际控制两个或两个以上不同类型金融机构，自身仅开展股权投资管理、不直接从事商业性经营活动的有限责任公司或股份有限公司。《金控办法》适用于控股股东或实际控制人为境内非金融企业、自然人以及经认可的法人的金融控股公司。金融机构跨业投资控股形成的金融集团参照该办法监管政策标准，具体另行制定。

从“金融机构”的定义来看，主要以央行认定的金融机构为主，具体包括：1.商业银行（不含村镇银行，下同）、金融租赁公司;2.信托公司;3.金融资产管理公司;4.证券公司、公募基金管理公司、期货公司;5.人身保险公司、财产保险公司、再保险公司、保险资产管理公司;6.国务院金融管理部门认定的其他机构。消费金融公司、小贷公司、保理公司、融资租赁公司暂不在此列，但消费金融公司、融资租赁公司目前受银保监会监管，不排除未来纳入金融机构范围的可能。

此外，《金控办法》还规定了应当申请设立金融控股公司的情形：第一，控股或实际控制的金融机构中含商业银行，金融机构的总资产规模不少于5000亿元，或金融机构总资产规模少于5000亿元，但商业银行以外其他类型的金融机构总资产规模不少于1000亿元或受托管理资产的总规模不少于5000亿元;第二，控股或实际控制的金融机构不含商业银行，金融机构的总资产规模不少于1000亿元或受托管理资产的总规模不少于5000亿元;第三，其他按照人民银行宏观审慎要求认为需要设立金融控股公司的情形。

由于缺乏相应的监管制度， 金融控股公司的风险不断累积和暴露， 在一定程度上影响了金融稳定。

根据光大证券的分析，政策主要针对非金融企业主导的金融控股公司。根据人民银行发布的《中国金融稳定报告（2018）》，中国金融控股公司可划分为两大类别：一类是金融机构在开展本行业主营业务的同时，投资或设立其他行业金融机构，形成综合化金融集团，有的还控制了两种或两种以上类型金融机构，母公司成为控股公司，其他行业金融机构作为子公司;另一类是非金融企业投资控股两种或两种以上类型金融机构，事实上形成了金融控股公司。根据《准入决定》及《金控办法》的相关界定，政策制定主要针对第二类金融控股公司。对于金融机构跨业投资控股形成的金融集团，即第一类金融控股公司，仍由金融监管部门实施监管并制定具体实施细则。

由此可见，《金控办法》主要目的是为了更好地进行并表、统一监管，其要求实控两类以上金融公司、总资产达到一定规模（若有银行则资产达到5000亿元，或非银机构总资产达到1000亿元或受托资产达到5000亿元）且并表后金融资产占总资产超过集团85%的企业需申请金控公司牌照。目前，《金控办法》主要规定了哪些企业需要申请及设立的流程，对于业务方面的监管要求主要是方向性的（如应当健全风险管理体系、并表管理大额风险等），具体业务上的责任、要求、权利需等待后续相关细则的落地。

牌照落地不会新增监管压力

根据《金控办法》的规定，如果企业集团内的金融资产占集团并表总资产的比重达到或超过85%的，可申请专门设立金融控股公司，由金融控股公司及其所控股机构共同构成金融控股集团;也可按照本办法规定的设立金融控股公司的同等条件，由企业集团母公司直接申请成为金融控股公司，企业集团整体被认定为金融控股集团，金融资产占集团并表总资产的比重应当持续达到或超过85%。

根据人民银行的公告，中信设立金融控股公司的申请人为中国中信有限公司，并将由中国中信有限公司持股100%;光大设立金融控股公司的申请人为中国光大集团股份公司，中央汇金持股63.16%，财政部持股33.43%。初步判断，中信和光大采用了不同的金控设立方式，即中信采用了集团下设金控公司方式，金控公司统筹相关业务板块;光大则选择了集团层面直接设立金融控股公司方式。

早在2002年，国务院就批准中信集团、中国光大集团、中国平安集团为综合金融控股集团试点。2017年7月第五次全国金融工作会议之后，中国金融业综合经营和产融结合发展进入规范发展新阶段。在这样的背景下，央行选取具有代表性的5家企业开展模拟监管试点。根据试点情况，在广泛征求意见的基础上，2020年9月，国务院发布《准入决定》，随后，央行印发《金控办法》，自2020年11月起施行。

事实上，中信、光大集团获得金控集团牌照在市场的预期之内。中信、光大以及平安集团是老牌“三大金融集团”，其中，中信、光大集团的大股东分别为国务院、中央汇金，截至2020年年末，总资产规模分别达到了8.3万亿元、5.9万亿元，其中银行的资产占比均超过90%。中信、光大集团旗下证券、保险、租赁等各类金融牌照齐全，且在实体经济各领域子公司众多（如光大集团下的中青旅、中信集团下的中信重工等），从各个角度看均符合金控集团的门槛，市场对其成为金控集团已有充分预期;加上中信和光大两家公司成立时间长、规模体量大、牌照齐全、经营较为规范，监管部门受理其设立金融控股公司的申请，有望塑造很好的范例。

根据《金控办法》的要求，符合条件的机构应在12个月内向央行申请设立金融控股公司。此次，中国中信、中国光大的申请获得受理，正是落实《金控办法》的具体举措。从央行披露的信息看，中国中信设立金融控股公司的申请人为中国中信有限公司，将由中国中信有限公司持股100%;中国光大设立金融控股公司的申请人为中国光大集团股份公司，中央汇金持股63.16%，财政部持股33.43%。由此可见，中国中信拟采取的设立方式是在中信集团下设金融控股公司，由金融控股公司统筹其金融业务板块;中国光大拟选择的设立方式是集团整体申设金融控股公司，直接以中国光大集团为主体设立金融控股公司。这或与两家机构的业务结构有关，中国中信集团旗下金融业务和非金融业务均占一定比例，而中国光大集团以金融业务为主。集团下设和整体申设这两种模式，可为下一步其他机构申设金融控股公司提供有益借鉴。