北交所启航

北京证券交易所（下称“北交所”）即将扬帆启航。

10月30日晚，中国证监会正式发布北交所发行上市、再融资、持续监管3项规章以及相关的11项规范性文件。同日，北交所发布上市与审核4项基本业务规则及6项配套细则和指引。

主要制度规则、基本业务规则、相关配套细则的密集发布，并明确将于11月15日起施行，意味着北交所已蓄势待发。

安信证券表示，上述规则共同构建起一套能够与创新型中小企业特点和成长阶段相符合的北交所制度规则体系，充分体现错位、包容、灵活、普惠的市场特点。从规则体系看，相关规章、规范性文件、自律规则相互衔接，分别就主要制度安排、信息披露内容和自律管理要做出规范。从规则内容看，涵盖了发行融资、信息披露、公司治理、监督管理等各个方面。从规则特点看，坚持市场化原则，突出交易所的主体责任，在法律法规及规章的基础上，充分授权北交所根据市场实际情况制定自律规则。

国泰君安认为，北交所的设立对中国多层次资本市场构建意义重大，有望显著增大中国资本市场的企业覆盖面，增强服务中小科技创新企业力度。而中国资本市场进入深化改革和红利释放期，在助力国家经济转型升级中的重要性不断提升，对居民个人而言也是分享优质企业成长红利的重要投资渠道。

制度设计

证监会于2021年9月3日、9月17日就北交所相关制度要求向社会公开征求意见，证监会对于有利于加强中小投资者合法权益保护、提升上市公司规范运作水平、提高信息披露针对性和有效性等方面的合理建议进行了吸收采纳，本次发布6项北交所制度规则和13项信息披露规则中已包含征求意见完善内容——包括《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《发行注册办法》”）、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（下称“《再融资办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（下称“《持续监管办法》”）、《关于修改〈非上市公众公司监督管理办法〉的决定》、《关于修改〈非上市公众公司信息披露管理办法〉的决定》、《证券交易所管理办法》，其中《证券交易所管理办法》将于即日起施行，其余5项办法将于11月15日起正式施行。

另外，证监会还同步公布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》等11项北交所公司信息披露内容与格式准则，以及《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第18号——定向发行可转换公司债券说明书和发行情况报告书》等2项非上市公众公司信息披露内容与格式准则，此部分准则同样于11月15日起正式施行。

《发行注册办法》坚持市场化法治化导向，总结新三板向不特定合格投资者公开发行监管实践，复制借鉴创业板、科创板注册制改革成熟经验，建立和完善契合创新型中小企业特点的股票发行上市制度。

《发行注册办法》共八章五十八条，分为总则、发行条件、注册程序、信息披露、发行上市保荐的特别规定、发行承销、监督管理与法律责任以及附则，其主要明确了发行注册总体要求、依法设置发行条件、构建公开透明可预期的审核注册程序、强化信息披露要求、严格落实保荐和承销责任、夯实各方法律责任等六方面要求。

《发行注册办法》显示，北交所维持与新三板创新层、基础层“层层递进”的市场结构，要求发行主体为在新三板挂牌满12个月的创新层公司。强化规范要求，明确发行人及其控股股东、实际控制人存在重大违法违规行为的，不得公开发行股票。

《再融资办法》坚持市场化法治化方向，在深入总结新三板发行监管实践的基础上，借鉴沪深市场成熟做法，并考虑契合创新型中小企业需求，并强化投资者合法权益保护，建立和完善持续融资机制。

《再融资办法》共六章七十七条，分为总则、发行条件、发行程序、信息披露、监督管理与法律责任以及附则，其主要明确了再融资制度总体要求、依法分类设置发行条件、构建清晰明确的发行程序、强化信息披露要求、强化各方责任追究等五方面要求。

《再融资办法》分别设定上市公司定向发行股票、公开发行股票以及发行可转债的条件。同时明确禁止保底承诺、规范财务投资等方面的监管要求。北交所上市公司公开发行不低于市价发行，可以采取询价、竞价或直接定价的发行方式;定向发行要求不低于市价八折发行，原则上应当通过竞价方式确定发行对象和发行价格，普通投资者限售不少于6个月。

《持续监管办法》以《证券法》《公司法》等法律法规为依据，在现行上市公司持续监管规则的基础上，结合北交所上市公司特点，作出针对性的制度安排。《持续监管办法》共八章三十三条，分别规定北交所上市公司的公司治理、信息披露、股份减持、股权激励、重大资产重组等事项。

其中，在股份减持方面，《持续监管办法》明确，考虑到北交所上市企业从公开市场产生，通过减持进行套利的空间有限，放宽对主要股东、实际控制人和董监高减持时间和数量的限制，改为预先披露要求，同时适当延长未盈利企业股份锁定期，做好减持与限售之间的平衡。

《持续监管办法》显示，股权激励制度设计上借鉴科创板和创业板经验，允许满足一定条件的主要股东、实际控制人等作为激励对象，在股权激励价格和比例等方面延续新三板现行规定，满足中小企业需要更加灵活的股权激励形式稳定团队、持续发展的需求。

此外，为做好制度衔接，进一步丰富全国股转系统融资工具，证监会同时配套修改了《关于修改〈非上市公众公司监督管理办法〉的决定》、《关于修改〈非上市公众公司信息披露管理办法〉的决定》等两项规章，制定了挂牌公司定向发行可转债两项内容与格式准则。

同日，北交所发布的4项基本业务规则包括：《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（下称“《上市规则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》（下称“《发行上市审核规则》”）、《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（试行）》（下称“《再融资审核规则》”）、《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（试行）》（下称“《重组审核规则》”）。

公开发行并上市方面，总体平移精选层关于盈利能力、成长性、市场认可度、研发能力等晋层标准作为上市条件，保持包容性和精准性。同时，落实注册制试点要求，明确了交易所审核与证监会注册的衔接分工，组建上市委员会，充分发挥专业把关作用。发行承销制度保留询价、直接定价等多样化发行定价方式;同时对余股配售进行优化调整，由“按时间优先”调整为“按申购数量优先，数量相同的时间优先”，缓解投资者集中申购压力;强化报价行为监管，维护发行市场秩序。

《上市规则》由发行上市、持续监管、退市机制、自律监管和违规处理等四部分组成，作为全面规范上市公司及相关主体行为的基本业务规则，构建了北交所上市公司的总体监管架构和全链条监管安排。

相比征求意见稿，《上市规则》主要做出了四方面调整：

一是明确上市负面清单中未按期披露定期报告的影响期要求，即申报前36个月内未按规定披露年度报告、中期报告的，不得在北京证券交易所发行上市。

二是进一步压实保荐机构责任，适当延长保荐机构持续督导期，发行上市和再融资的持续督导期延长至3年和2年。

三是保持制度延续性，明确新三板挂牌期间依法实施的股权激励可在北京证券交易所上市后继续实施，限售、行权等安排保持不变。

四是为防止公司通过披露不可信的财务报告规避财务类强制退市，在保持财务类退市指标总体不交叉适用的前提下，对审计报告类型适当从严要求。

按照《上市规则》等业务规则，北交所不再实施主办券商持续督导制度。在上市公司信息披露和日常业务办理方面，北交所将借鉴沪深交易所的成熟经验，对信息披露管理机制进行优化调整，强化上市公司的信息披露主体责任。

上市公司融资并购方面，《再融资审核规则》、《重组审核规则》及相关细则明确了再融资和重大资产重组的审核程序与自律监管等方面的具体要求，构建了普通股、优先股、可转债并行的多元化融资工具体系。在发行机制上明确上市公司证券发行需由证券公司保荐承销，明确了主承销商在发行定价、发售过程中的责任，同时引入了竞价发行机制;设立并购重组委员会，提高重组审核的专业性和透明度。

上市公司持续监管方面，制度要求与现行上市公司主要监管安排接轨，不再实行主办券商制度，由保荐机构履行规定期限的持续督导;同时充分考虑创新型中小企业的经营特点和发展规律，强化公司自治和市场约束。

此外，北交所发布的6项配套细则指引包括：《北京证券交易所上市委员会管理细则》、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》、《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》、《北京证券交易所上市公司向特定对象发行优先股业务细则》、《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》。

稳步推进

自习近平主席于2021年9月2日在中国国际服务贸易交易会全球服务贸易峰会的讲话中宣布为继续支持中小企业创新发展，深化新三板改革，设立北交所，打造服务创新型中小企业主阵地以来，北交所进程推进迅速。

9月3日，北京证券交易所有限责任公司注册成立;9月5日，北交所就上市规则、交易规则和会员管理规则公开征求意见;9月10日，北交所就公开发行并上市、上市公司再融资和重大资产重组审核规则公开征求意见;9月17日，北交所发布投资者适当性管理办法。

除了完善相关制度之外，北交所还进行了两次全网测试，各类业务技术准备就绪。

根据北交所的公告，9月25日和10月9日，北交所分别举行了两次全网测试，验证市场机构核心技术系统是否已经对北交所开市涉及的交易、行情等业务进行改造，达到上线要求。

两次全网测试主要测试内容包括验证交易支持平台能够正确发布北交所上市公司和全国股转系统挂牌公司股票信息，正确对各类申报进行撮合处理;交易支持平台每3秒更新行情，各参测机构能够正确揭示行情和公告等信息;验证中国结算新三板登记结算系统能够正确进行日终处理，生成日终数据并发布，各参测机构能够正常完成日终清算;验证深证通通信系统能够正确转发证券公司、基金公司的委托数据和交易支持平台回报、行情数据，各参测机构能够正确处理;验证各证券公司能够支持投资者开通/取消北交所合格投资者权限，并进行相应的权限控制;验证各证券公司周边系统可提供便于投资者开展北交所交易的通用交易界面、快捷入口及专用入口，设立独立板块用于揭示北交所行情内容等。

据悉，全市场共有98家证券公司、10家信息商、8家基金公司参加了北交所开市第二次全网测试，至此，北交所开市全网测试画上句号。各项测试任务顺利完成，参测机构技术系统运行平稳。北交所已经从技术层面达到正式开市的要求。

从注册到二次网络运行测试，北交所仅用了33天，相较创业板、科创板设立速度明显加快。

而在产品申报方面，在北交所宣布成立前，全市场新三板主题基金共有31只，且精选层股票投资比例要求一般在30%以下，统计2021年中报数据可知实际有精选层持仓的基金仅有6只，持仓精选层市值占净值比重多在15%以下;从网下打新参与情况来看，也可以发现公募参与度并不高，网下平均获配账户仅有5家。北交所正式成立后，根据证监会政务信息平台公告，已有8个公募机构报北交所主题基金，多为两年期封闭型产品。随着北交所参与门槛降低，市场流动性有望大幅提高，市场关注度上升同时机构参与热情也有望提升。