美元对冲基金设立发起那些事

基金管理公司发展到一定规模，或基金经理的职业生涯发展到某个阶段，设立发起美元基金是必选题。对于前者，这可以拓展新的一片生存发展空间；对于后者，则可以突破职业发展和收益分配的天花板。

随着国内基金出海步伐不断提速，在开曼设立、由香港基金公司管理的美元对冲基金，近来颇受关注。

香港作为大湾区内的国际金融中心，在资金、信息、基金服务资源等方面具有独特的优势。香港证监会的发牌和监管，也比较透明和规范。申请香港证监会的资产管理牌照（简称“9号牌”），管理在开曼群岛设立发起的美元基金，是开展境外资产管理业务的一条快速通道。

从时间上看，申请9号牌大概需要6个月；在提交牌照申请之后，启动基金设立发起的事宜，设立和发起美元基金大约需要4个月，这和融资进展有关系。也就是说，申请9号牌和发起美元基金，大概在7到9个月内就能完成。加上申请之前寻找持牌负责人和熟悉基金发起运营的运营主管，一年时间足够。

从投入的资金来看，申请9号牌的主要费用包括申牌期间负责人的工资（需要一位牌照不受限制的从业人员担任主负责人）、申牌顾问公司以及香港证监会申请费用（两者合计不超过30万港元）、申牌后期开始的办公室租赁费用（租用服务式办公室内的独立办公室，月租金约5万港元），以及在获得原则性批复前后对于申牌公司的注资（需要满足发牌后6个月内的运营费用），正式发牌前的资金需求约在100万到150万港元。

设立发起美元基金的费用，大致在5到10万美元，主要费用来自律师撰写基金私募招股说明书（Private Placement Memorandum，简称“PPM”）的相关费用。如果基金发起过程中基金PPM反复修改，以及基金有重要的早期投资者，还需要谈判签署补充协议（Side Letter），即相关投资者在基金PPM之外的额外权利，就需要更多的律师费用。这些在基金层面设立发起的费用可以由基金经理或基金管理公司先行垫付，基金在成功设立发起之后偿付，并在若干年（如5年）内逐步摊销。

简要来说，从成功申请9号牌到设立发起美元基金，需要一年时间，投入资金在200万至300万港元之间。之后平台和团队的维护费用，可以用收取的基金管理费来支持。如果管理费率为1.5%，美元基金初期规模为5000万美元，每年能收取的管理费用为500万港元，那么大致可以维持一个4到6人的小团队。因为基金管理公司和基金层面的对接事务繁多，建议团队应包括两位中后台人员。

接下来，我们按照基金设立发起前中后三个阶段来看各个阶段的主要事宜：发起之前，需要进行团队组建、基金和基金管理公司架构搭建；发起之中，需要申请牌照、选择基金服务商、准备基金PPM等法律文件，以及办理开户、募资、投资管理系统实施、基金董事会搭建、开曼金管局注册等事宜；发起之后，需要做好基金运营，完成月度估值报告、投资者月报。

发起之前：架构搭建与核心团队组建

申请牌照之前，先要注册设立基金管理公司。

境外的基金管理公司是注册在中国香港，还是新加坡等地？各有利弊。

近几年，从全球各地迁移到新加坡的家族办公室数量众多，可以为融资提供便利。此外，如果要拓展东南亚市场，新加坡也是一个理想的基地。但是，香港的股市规模远超过新加坡，和内地之间便捷的往来，也是新加坡难以企及的，如香港西九龙到福田的高铁通行时间仅约20分钟。

另外，基金管理公司上面是否还需要设置开曼和英属维尔京群岛（BVI）等控股公司的架构、下面是否还需要设立境内的外商全资子公司（WOFE），需要从监管、税务、团队激励、运营等角度去评估，可以咨询有经验的律师、税务顾问、合规顾问等。主券商（Prime Broker，简称“PB”）内部的咨询团队，也是重要的资源。近年来，开曼等离岸司法区经济实质法与共同申报准则（CRS）等的实施，已经使得设立类似控股架构的吸引力大减，维护成本与风险明显提升。如果基金经理主要生活工作在内地，设置一个境内的WOFE，将便于境内聘用服务内部的研究团队等，不过有一定维护成本。

从基金的架构来看，是设置简单的单体基金，还是设置有主基金（Master Fund）与联接基金（Feeder Fund）的伞形基金？可以咨询有经验的律师与税务顾问，如四大会计师事务所的税务团队。设置这两类架构，主要是便于对接境外不同类型的投资者，尤其是美国投资者。可以根据实际需要，设置不同的联接基金，投资者认购的是联接基金的股份。而主基金是与投行券商开户的投资实体。

从核心团队来看，基金至少应该有基金经理、研究主管、融资负责人和运营主管。创业早期，基金经理可能身兼研究员和交易员等角色，同时对接主要潜在投资者。基金经理本身也可能有香港证监会的相关业务牌照，但未必是无限制条件的负责人牌照，因此，可能需要外聘一位牌照无限制条件的负责人，参与申请牌照与发牌后合规等事务。

基金管理公司与基金的整体架构有两类版本，相对复杂的架构是基金管理公司有控股公司，也有下属的国内全资子公司，基金包括了主基金与联接基金（附图）。相对简单的架构是直接由自然人持有香港持牌公司股份，管理离岸基金。离岸基金可以选择香港本地注册，但目前还是以开曼群岛注册的公司制基金为主流。

基金的发起，需要一位熟悉发起和运营的负责人。基金经理通常不熟悉中后台事务，选择一位曾在一定规模的基金里工作，并有长期服务背景的候选人，会比较保险。

基金管理公司与基金整体架构（复杂与简单版）

但在创业初期，基金管理公司和基金处于几无状态，即无牌照、无办公室、无投资者、无业绩等，想要吸引有经验的运营主管加入，会比较困难。此外，运营负责人员等的离职通知期通常为两三个月，即使有意向也难以即时加入。当然，初创基金也不是没有优势，如果可以提供股权等激励，会有相当的吸引力。不过，基金经理和运营主管通常不在一个圈子，相互了解和信任有限。无论一方愿意给予股权或利润分享等激励，还是另一方愿意承担不确定性，在发展早期即加入团队，都需要胆识、格局和诚意。

另外，基金发起阶段的工作相当繁杂，例如，主券商和基金行政管理人开户方面的表格文件等各有数十份，需要对接的外部合作方来自四面八方，即使是有经验的人，也难以独自面对。如果他们还要亲自做填写表格这么具体的工作，加上发起期间为赶进度持续加班（可能超过996），对方的工作满意度不会很高。同时，基金经理和运营主管之间的价值观、个性和工作习惯未必契合，要一边快节奏地工作，一边磨合，对于彼此的成熟度和包容度都是大考验。

因此，理想的运营主管，除了要有一定的相关经验，也要受得了初期事务的繁杂和压力，以及进展不如意时来自团队其他成员的责备和情绪。团队类似于球队，进球或失球通常都是整体的成就和责任，团队里面没有独立第三方。

对于中后台负责人来说，稳可能比快更重要。稳的意思是做事有条理，也是能够承受压力和有责任心，遇到不如意时，不会撂担子。此外，因为对接的基金服务商多是国际机构，需要运营主管可以熟练用英文工作。

发起之中：执行具体事务，做好项目管理

基金发起的过程中，有着诸多事务需要处理。

基金设立发起的12点具体事务

基金设立发起的事务比较结构化，有比较清晰的阶段点和输出。对于基金发起（FundLauch），不同的人群有不同的理解。从基金律师的角度，基金发起通常是指基金在开曼金管局注册和董事会签署发起决议之后，到开始接受投资者认购的阶段。而从基金经理的角度，常把基金正式开始交易和运营作为基金发起的时间。两者之间存在一定的时间差，即投资者认购的时间一般为一个月左右。制定项目计划表时，需要明确彼此的理解一致。

基金要正式开始交易和运营，需要完成12项具体事务：明确基金架构，通过开曼公司秘书，设立了离岸美元基金；选择基金律师，PPM等系列法律文件定稿；核心团队到位，包括投研和负责发起及运营的人员；基金在开曼金管局等海外监管机构完成注册；基金管理公司获得发牌，并与基金签署投资管理协议；基金银行开户完成，并设置好到主券商的电汇转账指令；选择主券商，并完成开户，包括开户系列文件和主券商系列法律协议；选择基金行政管理人（FundAdministrator，简称“FA”），并完成开户；组建基金董事会，签署基金发起决议；基金投资人完成认购，资金转到主券商投资账户；选择投资管理系统（PMS/OMS），并完成与PB和FA的连接和设置；其他包括完成采购和设置彭博账号、电脑、员工与群组的邮箱账户等。

上面的每一方面，都可以具体展开，例如基金法律文件、基金修改后的章程、投资管理协议、发起决议、认购与赎回表格等。基金在开曼金管局注册，需要相关董事完成选择和注册，提交PPM，并得到基金行政管理人和基金审计师的同意信（consent letter）等。

除了上述12项主要事务，实际发起工作中，还有系列的子事务，例如选择外部主券商协议律师支持谈判，选择基金AML服务商（AntiMoney Laundering，简称“AML”，即反洗钱），选择基金独立董事要求的基金保险服务等。

这些事务相互之间也有关联，例如基金PPM的定稿，需要明确基金的主要服务商，并得到各方的反馈和认可。投资管理系统的连接与设置进展，也需要基金和主券商与基金行政管理人的开户达到一定进展，例如完成基金KYC（Know YourClient，即了解你的客户）等，才会被允许接入。

基金管理公司发牌和运营的12点具体事务

把上面基金发起事务的第五点展开，就是基金管理公司发牌和运营需要的12项相关条件：咨询税务与合规顾问，确定基金管理公司架构，并注册基金管理公司；选择两位申牌负责人（Responsible Officer，简称RO），以及核心职能主管；选择申牌顾问，并向香港证监会提交申请文件；选择基金管理公司开户银行，并完成开户；选择基金管理审计师；选择办公室（也是监管文件的存放地点），正式发牌前增资，需满足发牌后6个月运营需要；选择合规顾问，准备系列内控制度；选择其他外包服务顾问，如IT、做账、报税、MPF等，并签署服务协议；确定人力资源雇佣合约与条款，核心团队签署合约，以及取得香港工作许可；注册域名，选择邮箱系统，设置相关邮箱，设置存储文件的网络空间。其他事宜还有支持人员到位，如行政助理；选择和确定团体医疗保险；印制名片等。制作基金发起和基金管理公司发牌两个层面的事务清单，可以方便检查。

基金发起的系列关键点，需时3到4个月

基金设立发起过程中，有一系列的关键时点，包括选择确定基金主要的服务商、基金PPM与系列法律文件定稿、基金提交开曼金管局注册、基金管理公司发牌（以及与基金签署投资管理协议），基金开始接受投资者认购，资金到达主券商账户等。简单来说，选择基金主要服务商与谈判主要条款需时约4到8周，开户过程约4到8周，投资者认购时间为3到4周。其中部分事务可以并行。大致来说，基金发起过程需时3到4个月。