资本合伙人2023董秘价值报告

全面注册制叠加硬科技时代到来，董秘的工作面临新的挑战：一是趋严的监管下，需更加重视合规管理；二是上市公司急速扩容下，加强投资者沟通并传播公司价值，提升价值管理效率，成为工作重心之一；三是产业投资逻辑重塑，需要董秘以全新的产业竞争思维，高水平的资本运作，成为企业成长的资本合伙人。

董秘的角色也开始多元转变，除是上市公司对接资本市场的“外交官”，作为公司治理“守门员”“合规执行官”乃至“品牌营销官”和“企业价值增长官”的角色也更为凸显。其工作主要有三点变化：高质量信息披露、高频度投关活动、高要求资本运作，且更注重综合能力的展现，包括金融、法律合规、财务、产业、管理、科技应用、宏观视野、抗压能力等，以匹配资本市场高质量发展的需求。

责任和挑战加剧的董秘，依旧是资本市场上最具魅力的职业之一，吸引着优秀人才加入。研究生学历的董秘数量首次超过本科，金融、财会、管理和法律类背景人才逐渐成为主力。

董秘职群更加市场化，流动性依然高企，任职年限在1-3年的董秘数量最多，占比超过1/4。大量新上市公司涌现，令以董秘为核心的资本运作专才，成为资本市场高质量发展所需的稀缺人才，新任董秘职群的合规和底线意识有待增强，其培养急需关注。

2018年11月启动的注册制改革，在科创板、创业板和北交所相继试点近5年后，于2023年2月17日全面落地，资本市场发展的新局面由此打开。

注册制改革的本质是把选择权交给市场，强化市场约束和法治约束。“以信息披露为核心”是其中基本理念，加强投资者保护是注册制行稳致远的关键。这一改革下，直接从事信息披露工作的董秘，工作挑战更大，角色更为吃重。

这也令整个董秘职群面临新的变化。一方面，资本市场对专业董秘的需求大幅提升，这一岗位会进一步职业化和市场化，重要性和待遇料将提升，董秘在公司运营中可望享有更高的话语权和决策权，甚至成为企业管资本的合伙人。另一方面，流动性高企会加速从业者分层，优秀董秘将成为稀缺资源，新董秘培养也有待加速。

全面注册制下，董秘团队扩容加速

随着多层次资本市场的完善、全面注册制的推进，企业发行上市的条件更加多元化，IPO效率也明显提升，推动A股急速扩容。

自2019年科创板试点注册制开始，A股新增上市公司数量一直保持在高位，从2019年的203家，到2020年的434家，2021年攀升至524家。4年多来，共新增上市公司1647家，占所有上市公司的比例近1/3，新增市值总计18.5万亿元（图1）。截至2023年3月20日，A股上市公司达到5123家，总市值达到89.85万亿元。

图1 ：近年A股新增上市公司数量

新上市公司数量增加，意味着对董秘的需求将大幅提升，尤其是IPO董秘逐渐增多。截至2023年3月20日，A股在职董秘已经超过5123位（有上市公司聘任2位及以上董秘）。

上市公司增多，导致竞争加剧，加强投资者沟通并传播公司价值，提升价值管理效率，成为董秘工作重心之一。同时，董秘事务涉及上市公司内外多个方面，对外有信息披露、投资者关系管理，对内有公司治理、股权事务管理、资本运作、筹备股东大会和董事会规范化运作保障事宜等。工作的复杂性决定，董秘不再是一个单打独斗的岗位，而是在一位核心人物带领下的团队作业。

在2013年，新财富就关注到，董秘已开始团队作战。当时的调查中，所有受访董秘都配有助手，其中更有17%的董秘率领着一只5人以上的团队，团队人数最高达到12人。进一步对上市公司属性进行细分，可以发现，民企董秘平均配有2名助手，央企、国企董秘平均有4名。

近年，董秘带领的团队更是急速扩容，除了法规要求的证券事务代表外，往往还包括专门负责信息披露、投资者关系管理、三会、股权管理、法律、文书等事务的人士。一批以董秘事务为中心的资本市场专才正在崛起。

在2023年进行的第十九届新财富董事会秘书问卷调查中，参与问卷填写的董秘数量创下新高，超过550位。调查显示，60.75%的上市公司董拥有2-4人，有5-8人的占比达到30.82%，甚至有7.35%的公司配有8人及以上，仅董秘一人的占比只有0.36%（图2）。

图2 ：A股上市公司董办的人员构成

董秘团队的合理架构，关系到工作的效率。从人员配置看，上市公司董中，信息披露和投资者关系管理有专人运营的比例分别达到99.1%、96.59%，资本运作（如投融资、项目并购重组等）有专人运营的比例达到了83.87%，而内控管理和市值管理有专人运营的比例分别为79.39%和75.45%（图3）。

图3 ： 上市公司董办相关工作是否有专人运营

近年，A股不仅进入的渠道日益通畅，退出也趋于常态化。完善的退市制度可以及时剔除不具融资条件的企业，保持上市公司的整体质量，维持市场对资金的引力。

回看历史，A股退市有两个高点，一个是2001年退市制度出台后几年，一个是2019年注册制改革试点之后（图4）。据Wind数据，截至2023年3月，A、B股总计有224家退市公司，在2019年之前，大多数年份的退市公司为个位数，最多的是2006年，有13家；自2019年始，退市公司的数量大幅增长，2020年有20家，2021年有23家，到2022年迅速增加到50家。以2022年的退市率（退市公司/上市公司总数）计算，约为1%。

图4 ：A、B股退市公司年份分布

不过，相较于欧美市场，A股退市率依然在低位。2022年，美股退市公司有579家，退市率高达8.62%。若按美股退市率来计算，5000家上市公司约有440家公司要被淘汰，比2022年新增的428家上市公司还多。

资本市场优胜劣汰加速，对上市公司发展质量提出了更高要求，董秘所面临的挑战显著增加，甚至董秘内部圈层也会进一步分化。

有董秘表示，未来上市公司快进快出或成为常态，连续亏损的公司要退市，企业才能关注自身经营，给股东带来更高的回报，投资者的理念也会趋向价值投资。因此，企业需要合法维持更好的持续盈利能力，不能触犯退市底线，更加重视合规管理，把握好信息披露数量、质量、速度、准确度的平衡。

退市率上升，董秘的执业风险也会加大，需要更为谨慎选择质地优良的公司加盟。有董秘提出，要用价值投资的长期眼光，找到一家高价值企业，将自己的青春和智慧投入其中，在董秘岗位上创造价值，不断夯实企业竞争力，让企业与董秘互相成就，从而促进产业与资本相生互动。

有董秘认为，面向未来，以董秘为核心的资本运作人才，将是中国经济转型升级及上市公司高质量发展所需的稀缺专才，他们将作为企业成长的资本合伙人，推动上市公司以全新的产业竞争思维和增长方式发展。

“合规执行官”角色凸显：高质量信息披露

全面注册制给董秘带来的挑战，不只来自上市公司数量增加与退出风险，趋严的监管下，董秘需更加重视合规管理。

把握信披质量、准确性和自愿披露的平衡

注册制下，监管重点也发生转变，将核准制下的实质性门槛尽可能转化为信息披露要求，监管部门不再对企业的投资价值做出判断，不再对上市公司发行申请文件进行实质性的审核，而转变为信息合规性和真实性的核对，将“选择权交给市场”。同时，信息披露的质量深度改革成为衡量市场监管效率的重要参考依据。

2023年2月17日，证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》，内容共六章，第四章专门强调“信息披露”。《办法》提到，证监会制定的信息披露规则是信息披露的最低要求；不论规则是否有明确规定，凡是投资者做出价值判断和投资决策所必需的信息，上市公司均应当充分披露，内容应当真实、准确、完整。

另外，《办法》要求，上市公司应当在募集说明书或其他发行文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。科创板上市公司还应当充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入等相关信息。不同板块上市信息披露侧重点不一样，但披露内容均应当简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

同时，北沪深三大交易所分别出台了数部与全面注册制配套的规则和指南，监管内容愈发全面。在投资者保护方面，我国亦建立了中国特色的证券集体诉讼制度，对资本市场腐败实现“零容忍”。

更高的标准下，董秘需要把握信披质量、准确性和自愿披露的平衡，扮演好公司治理中“守门员”“合规执行官”的角色。

有董秘表示，新《证券法》和全面注册制下，信息披露要求更加严格，合规性和及时性压力加大，需要不断加强学习，并积极组织董监高学习最新监管政策，确保各项工作合法合规。也有董秘支招，各板块上市公司自愿性信息披露的口径及标准不同，需在公司内部设立更加细化的信息披露制度。

董秘承担着上市公司治理及规范运作的大任，亦是信息披露的直接负责人，其职位重、专业性强的特征在过去一年进一步凸显，其价值与地位也已得到广泛认可。在新财富2022年的调查中，有72.94%的董秘表示，自身在公司内部被充分认可并重视，本次调查这一比例同比提升了10个百分点，达到83.15%；认为“能量被高估”的承压董秘比例也有3.58%，而“未引起重视，不被认可”的比例为0%，这是新财富调查以来首次出现（图5）。

图5 ： 董秘价值在公司内部的认可程度

董秘们普遍认为，对于上市公司而言，董秘岗位重要，职能特殊，是公司治理的看门人、信息披露的把关者、风险管控的守护者、投资者关系的维护者，其职责作用的充分发挥，对于上市公司完善治理和规范运作、促进市场认同和价值实现具有重要作用。

本次调查中，认为“董秘价值得到一定认可，但未达预期”的比例为13.26%，相比2022年下降了11个百分点。认可不达预期的原因比较多样，其中，入职时间较短、整体配合还有提升空间，公司刚上市、董办工作处于摸索中，认可程度需逐步提升，科技公司往往更注重技术和业务、对董秘价值未充分认识等，是相较以往调查中新的突出问题，这也与资本市场加速扩容有关，新董秘培养、适应和被认可需要时间。