春晓：2021年并购盘点

2021年的并购市场，交易依旧低迷，上市公司重组数量创下近5年新低，令人感到阵阵“寒意”。但在这股寒流中，以转型和升级为主题的并购悄然兴起，绿色资产和数据资产并购成为新势力，并展现出磅礴的生命力。地方国资和中央企业的重组，也在持续进行。可以预见的是，这些力量将汇集成一股强大的势能，带动并购市场的发展，重塑中国的商业版图。与此同时，随着强监管成为主旋律、注册制全面实施，中国的并购市场将会迎来更加健康的发展，春天已经到来。

2021年全球并购市场交易规模超过5.8万亿美元，较2019年、2020年分别增长54%、64%，创下近40年来的新高，并购市场度过了充实的一年。

但对中国的并购从业人员来说，2021年并不轻松。

根据Choice数据，2021年中国并购市场交易总额4.6万亿元，较2020年5.73亿元下降约20%；2021年监管部门审核通过上市公司重组项目45项，较2020年87项下降约48.3%，创下近5年来的新低。

交易金额、交易机会下降的同时，对优质资产的投资机会争夺日益激烈、其估值水平不断上涨，并购行业面临空前的压力。

尽管如此，在这股迫人的“寒潮”中，我们还是可以发现，转型和升级已悄然成为并购交易市场的主题，适应新规则、顺应新形势，亦成为行业新共识。

这一切，恰似一株正在破土而出的绿草。

转型：绿色资产并购加剧

中国经济的转型发展，直接催生并购重组热点。2021年最显著的是“碳达峰、碳中和”目标的提出，对新能源行业的强烈刺激。

据统计，目前中国在脱碳领域设立的基金规模已经超过1500亿元。其中，国家绿色发展基金规模高达885亿元。

巨量资本的涌入，极大刺激了新能源产业的方方面面，尤其对光伏和锂资源，影响更为巨大，并在一定程度上“挽救”了因前期投入过大、投资成本过高而陷入困境的企业，如保利协鑫新能源、天齐锂业等。

以保利协鑫新能源（03800.HK）为例，2021年12月中旬，其已提前完成出售约2GW的全年任务，全年累计出售约2.9GW产能的光伏电站，为其带来超93亿元的现金流，资产负债率下降至50%左右。保利协鑫新能源的交易对手主要是华能集团、国家电投、三峡集团、中核集团等国有企业。

与协鑫新能源类似，其他民营企业如顺风清洁能源、正泰电器等，也纷纷转让光伏电站，且接手方以国有企业为主。

之所以会出现这种现象，有两个很重要的原因。

一是国有企业自我加压，制定了提前实现“双碳”的规划目标。尤其是能源类国企，自身的目标完成时间都早于国家确定的2030年和2060年。而收购光伏电站是重要的举措之一。国家推出的以县为单位，整体推进县域内屋顶分布式光伏建设的整县光伏开发计划则进一步强化了国有企业收购光伏电站的动机。

二是民营企业无心恋栈。主要是因为其投资的光伏电站往往难以及时拿到国家补贴，给自身现金流造成很大压力，正好借此机会脱身。这些企业出售光伏电站所获得的资金，要么用于偿还债务，补偿流动资金；要么用于发展氢能等其他新能源业务，或者向“硅料”等光伏行业上游领域延伸。

2021年，光伏上游制造环节的投资额突破7200亿元，几乎是2020年的两倍，是2017-2019年投资的总和。其中，多晶硅环节投资额超2000亿元、硅片环节投资额超800亿元、电池和组件环节超2500亿元、玻璃环节超600亿元。

向上游“凶猛”扩张的不只有光伏企业，新能源电池企业也积极向上游的锂资源领域拓展，其中不乏紫金矿业（601899）等跨领域投资者。

2021年10月，紫金矿业以9.6亿加元（折合人民币约50亿元）的对价私有化加拿大上市公司Neo Lithium Corp（新锂公司）。紫金矿业此前一直在铜、金等有色金属领域深耕，此次是其第一次跨界收购，吹响了向新能源领域进军的号角。

与紫金矿业同处福建的宁德时代（300750），也积极向上游发展，并与赣锋锂业（002460）爆发了一场争夺。

2021年7月，赣锋锂业计划以3.53亿加元（折合人民币约18.2亿元）收购加拿大上市公司千禧锂业。但在9月份，宁德时代报出了3.768亿加元（折合约2.97亿美元）的收购价格，横刀夺爱。

面对宁德时代的“进攻”，赣锋锂业选择了退出。宁德时代替千禧锂业向赣锋锂业支付了1000万美元的违约金。

就在市场认为千禧锂业已成为宁德时代“囊中之物”时，美洲锂业报出了4亿美元的“更优报价”，千禧锂业落入其手。赣锋锂业持有美洲锂业12.5%的股份，拥有9个董事会席位中的一个。

竞购千禧锂业失败的赣锋锂业，在其他战场还是有所斩获。2021年底，赣锋锂业基本完成了对英国上市公司Bacanora Lithium的要约收购，耗资约1.9亿英镑。

刺激这些企业投资锂资源的主要原因在于锂的重要性及其价格的上涨。

锂金属被称为21世界改变世界的“绿色能源金属”和“白色石油”。我国矿山锂资源并不丰富、盐湖锂资源镁锂比高，提取成本高。从长远看，要提高资源保障程度，必须向上游挺进。

近期锂及锂产品价格的上涨，也刺激下游企业向上游扩张，以提高供应链保障度，控制生产成本。2021年以来，金属锂的涨幅超过75%、磷酸铁锂的涨幅超过110%、碳酸锂的涨幅超过230%。

凶猛上涨的锂价，还挽救了不少陷入困境的企业。尤其对天齐锂业（002466）而言，不啻于一次来自于上帝的“救赎”。

天齐锂业早年因激进的并购陷入困境，一度接近破产边缘，在锂行业再次成为热点之后，重获生机。

2019-2020年，天齐锂业分别亏损44.8亿元、10.54亿元；2020年底的资产负债率为82.3%，企业现金流极度紧张。为挽救企业困局，天齐锂业不得不出售了核心资产泰利森49%股权。2019年至今，其股价最低曾跌到15.18元/股。

但截至2021年9月底，天齐锂业盈利11.45亿元，资产负债率60.6%。同期股价最高曾达到143.17元/股，较最低点上涨近10倍。

天齐锂业跌宕起伏的命运，可谓“绿色资产”近两年市场变迁的一个缩影。

升级：数据资产并购兴起

“绿色资产”争夺日益激烈之际，数据资产作为一种新型的生产要素，也日益受到市场的关注。

与土地、劳动力、资本、技术等传统生产要素相比，数据的重要性现在已被推到了一个前所未有的高度。数字经济发展速度之快、辐射范围之广、影响程度之深远，前所未有，并日益受到各国重视。

从产业链角度看，数据产业包括了数据的产生、传输、存储、挖掘及应用。支撑这条产业链的，主要是芯片、5G网络、云储存、人工智能及终端应用产品等。

2021年全球的数据产业并购记录屡创新高。2021年6月，黑石以100亿美元收购数据中心运营商QTS；11月，美国数据中心运营商CyrusOne Cyrus One宣布将以150亿美元的价格被KKR私有化等。

在加密资产领域，根据The Block Research的《2022年数字资产展望》，2021年该行业的并购交易总体激增131%，达到创纪录的197笔，而2020年仅85笔。与此同时，交易额也飙升730%至61亿美元。

与激增的全球数据资产并购相比，国内的并购也渐入佳境，大型交易频发。游戏的主角是以万国数据（GDS.O）为代表的IDC（互联网数据中心）公司和以高瓴、中信产业基金、鼎晖等为代表投资机构。

2021年，万国数据先后收购了北京、天津等地10余个数据中心项目，传闻万国数据拟以80-100亿美元价格收购普洛斯数据中心业务。万国数据还与高瓴、中信产业基金等投资机构结成紧密合作关系。

此外，凯德集团以36.6亿元收购一家位于上海的超大规模数据中心园区，迈出在中国加大新经济资产投资的重要一步；普洛斯60亿元收购上海松江互联网数据中心50.1%股权；宝能创展16.5亿元收购鹏博士旗下5个数据中心等。

与这些成功的交易相比，沙钢集团收购Global Switch（简称“GS”）的命运却颇为波折。

GS成立于1998年，总部位于英国伦敦，是欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运营商和开发商，拥有13个数据中心，分布在伦敦、巴黎、阿姆斯特丹、马德里、法兰克福、新加坡、悉尼、香港等8个区域核心城市。

2016-2019年，沙钢集团牵头组建财团以约63亿英镑（折合人民币约558亿元）的对价收购了GS的100%股权。沙钢集团通过苏州卿峰、Strategic IDC Limited、Tough Expert Limited分别持股51%、24.99%、24.01%。

收购完成后，沙钢集团即启动了将GS注入沙钢股份（002075）的工作。从2016年9月沙钢股份宣布筹划资产收购，到2021年7月被监管部门否决，历时近5年时间。期间一度停牌达2年时间，修改2次方案，过程非常艰难。

注入沙钢股份失败后，市场就有传闻，黑石、KKR以及全球数据中心巨头Digital Realty Trust、Equinix愿意收购GS。沙钢集团对GS的100%股权估值预期超过80亿英镑（折合680亿元人民币）。

数据中心交易频繁，作为数据资产底层核心之一的芯片，2021年的行业并购依旧不温不火，境外并购依旧受到外国政府的严格“管理”。

中资企业半导体行业2021年的境外并购金额普遍较小，最大一笔交易是智路资本拟以14亿美元对价收购韩国半导体厂商Magnachip。但这笔交易最终还是被美国外资投资委员会（CFIUS）否决。

中国半导体行业，尤其是芯片行业，突围之路依然艰辛。

重整：一页风云散

几家欢乐几家愁。

在新能源、数据行业企业迅猛扩张的同时，许多传统行业企业走到了生死关头。

根据《中国上市公司破产重整2021年度报告》，截至2021年12月底，全国在审的破产案件企业数2430个，其中清算案件企业2029个，重整案件企业308个，破产重整案件数量显著上升。其中，2021年申请破产重整的上市公司23家，较2020年的17家，增幅明显。2021年可谓是重整大年，数量多、影响大、博弈激烈。

这些企业中，不乏海航集团、华夏幸福、雨润集团、北大方正、紫光集团等巨无霸。这些企业跌宕起伏的命运，意味着一个时代的总结。依靠粗放经营、举债扩张的模式，已一去不复返。

进入破产程序的企业，面临资不抵债或者现金流断裂的困境。破产程序最核心的部分是最大化企业资产价值，以尽可能地提高债权人的受偿水平。在这方面，上市公司有着一柄“利器”：以资本公积转增股份偿还债务。

2021年，共有19家上市公司的破产重整方案获得法院裁定通过。19家上市公司的重整全部实施了资本公积转增股份，并将转增股份用于偿还债务。比如直接转让给债权人，抵消等额债务；或者转让给重整投资人，引入资金偿还债务等。