智董时代 2022董秘价值报告

2021年，上市公司及董监高因违规被处罚的案例数量和金额均大幅上升，中国资本市场“强责任”主题进一步彰显。这不仅是注册制改革下廓清责任配置体系的结果，也得益于科技监管的助力。监管部门综合运用人工智能、大数据等科技手段，穿透识别风险、动态监测预警、简化监管流程，提升了洞察力与监管效能，管理的颗粒度更细化。

高水平的专业监管下，上市公司和董秘也同步升级合规科技，引入数据聚合、模式分析、云计算等综合技术手段，做好信息披露、舆情管理等工作，提升合规效率，降低合规成本。借助科技提升履职效率与专业水平，董秘职群全面开启“智慧时代”。伴随A股扩容，市场化的董秘职群也拥有更为广阔的发力空间。

2014年开始，獐子岛（002069）扇贝多次自行“跑路”，一度被视为中国资本市场最离奇的闹剧。

为了查办獐子岛案，监管部门委托专业机构和科研院所，借助北斗导航定位系统，通过卫星定位数据，还原其采捕船只的真实航行轨迹，复原了真实的采捕海域，最终揭开了獐子岛财务造假的谎言。

随着监管科技的升级，再隐蔽的造假手段也终现原形。这出闹剧也在2021年得以剧终，上市公司及相关涉案人员被绳之以法。

新《证券法》自2020年3月1日实施以来，从严打击证券违法、全面提高违法违规成本的力度已逐步显现，A股各方“强责任”时代来临。合规与创新两种力量的交织，对金融监管部门和上市公司均提出了新的挑战。

这一态势下，过去一年资本市场最值得注意的进步是，依托人工智能（AI）、大数据、云计算等新兴技术，监管方与董秘都在提升履职效率方面取得长足进展，其科技属性大大彰显。

事实上，董秘一直是个专业的技术活。如果说这一职务以前的技术属性主要体现在具备信息披露、公司治理、财务、法律等方面的知识上，那么，如今随着监管科技的进步，董秘团队还要综合利用公司内外部科技平台，搭建智慧董秘系统，全面提升合规水平和效率。董秘不仅不是一个人在战斗，还是整个董秘团队利用科技手段在战斗。

全方位的科技应用也意味着，成长中的金融科技产业打开了机遇之门。

图1： 2020和2021年A股公司违规处罚情况对比

图2： 2020和2021年A股公司个人处罚情况对比

新《证券法》展示威慑性，2021年近300位董秘被处罚

2020年3月试行的新《证券法》，在2021年正式展示出威慑性：对上市公司违规行为的处罚力度大大提高，处罚案例数量和罚金都大幅升级。同时，可以看到，监管对于财务造假、内幕交易、操纵股价、违规担保、资金占用等违法行为的识别能力正在大幅提升，反应时间缩短，发现手段更为智能。

新财富的统计显示，2020年A股上市公司违规被处罚的案例为2102次，2021年上升到了2524次；而从处罚金额看，2020年为12.39亿元，而2021年将近翻了一番，达到20.95亿元。最高处罚金额也进一步升级，2020年最高为1.05亿元，2021年升级到2.95亿元（图1）。

此外，对于上市公司董监高、股东及关联方等个人违规的处罚也在升级。2021年，A股共有超4000例对个人的违规处罚，较2020年增加了近600例；而处罚金额则呈几何级数增加，2021年对个人的罚金总额超过了10亿元，是2020年的近5倍。

最高处罚金同样呈上升的态势，2020年为9179.63万元，2021年则达到了2.48亿元（图2）。高达亿元级的个人处罚共有3例，他们主要为“构成操纵证券市场行为”的违规，当事人除高额罚款外，还面临公开处罚、市场禁入等处分。

具体到上市公司董秘，其作为公司高管，对外负责信息披露、投资者关系管理，对内负责公司治理、股权事务管理、资本运作、筹备股东大会和董事会等保障规范化运作事宜。在促进上市公司规范治理、提高透明度的过程中，董秘失职的情况也为监管所重视。

据新财富不完全统计，2021年，A股有超过295位董秘违规被处罚，以当年底A股共有超4600位董秘计算，意味着超过6%的董秘受到处罚。

其中，有82位受罚董秘来自ST公司，占受罚董秘总数的比例超过1/4。这说明，好董秘与好公司互相成就，而不幸的董秘也有一些痕迹可以追寻。在监管智能化、科技化的当下，选择一家质地优良的公司任职，对董秘的职业生涯来说，显得格外重要。

从处分类型来看，由于存在多个处罚并存的情况，比如有两位董秘同时面临“公开处罚、公开批评、市场禁入”三重处分，因此，295位受处罚的董秘总计有327个处分。其中，市场禁入有5例，立案调查有3例，公开谴责9例，重罚的案例显著提升；出具警示函和监管关注的数量最多，分别有118例和75例，公开批评也有67例（图3）。

“公开谴责、报请证监会认定不适当人选”的也有一例，来自上演“扇贝跑了”闹剧的獐子岛（002069）。由于财务报告存在重大会计差错、临时公告虚假记载等违规情形，其时任董事会秘书孙福君未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，对违规行为负有重要责任。

新财富梳理董秘的违规类型发现，由于存在数种违规并存的情况，受处罚董秘共有508例违规，主要为信息披露方面的违规和未依法履行其他职责。

信披方面，未及时披露公司重大事项的高达186例，信息披露虚假或严重误导性陈述有67例，业绩预测结果不准确或不及时也有33例，未按时披露定期报告的处分也有4例。由此看，董秘在履职时要高度重视信息披露的真实性和及时性，在公司重大事项的披露、业绩预测和定期报告披露等方面要格外谨慎（图4）。

重罚之外，罚金也在升级。2021年董秘违规处罚中，27人被处以罚金，总计1500万元，相较2019年，总罚金翻了近两番。其中，对11位董秘的罚款超过50万元，4位董秘的罚金在100万元以上。

图3：2021年董秘违规受处分情况

图4：2021年董秘违规类型

中潜股份（300526）董秘明小燕于2021年5月31日被处以公开处罚和公开批评的处分，源于其对公司的一项关联交易未予以审慎核查，并对中潜股份2019年年度报告表示赞成，未尽勤勉尽责义务，处以罚金150万元。

资料显示，明小燕目前已经离职，虽然其曾于2010年10月至2019年4月在中潜股份担任了近9年的董秘职务，但由于接任她的董秘任职不足一年便离职，其于2020年4月6日至2020年6月15日期间又短暂地代行董秘职责。中潜股份2020年年报显示，明小燕2020年的薪酬为29.75万元，期末持有2.16万股，期末参考持股市值为137.24万元，薪酬与持股市值合计为166.99万元。由此看，其持股市值和薪酬刚够罚款。

按照新《证券法》的规定，信披违规的直接主管人员最低将面临20万元或50万元的罚款，最高高达500万元。在2021年的处罚案例中，董秘最高处罚金额达到250万元，超过100万元的也有4位，重罚的威力正在显现。董秘如果没有持有股权，“薪不抵罚”或将成为常态，违规成本大幅提升。

按照处理人分类，新财富发现，上交所对董秘做出的处分数量最多，达到了91例；浙江证监局和深交所分列第二和第三，分别有48和46例；广东证监局也有29例；证监会有17例；全国股转公司也作出5例处罚，主要是面对北交所上市公司。

2021年，对董秘的处罚中，最具警示效应的案例，无疑是康美药业（600518）造假案。2021年11月12日，广州市中级人民法院对这起全国首例证券集体诉讼案作出一审判决，责令因年报等虚假陈述侵权的康美药业赔偿证券投资者24.59亿元。这一案件参与人数、索赔及获赔金额均创下A股历史之最，引起广泛震动效应。

据判决结果，中证中小投资者服务中心有限责任公司作为5.5万余名投资者的特别代表人，参加集体诉讼。康美药业实控人马兴田以及5名直接责任人承担连带清偿责任（100%），其他的董监高分别承担20%、10%、5%不等的连带责任。

其中，董秘邱锡伟与董事长马兴田一起承担100%连带责任（24.59亿元）。判决书提到，邱锡伟作为康美药业董事、副总经理、董事会秘书，主管公司信息披露事务，对公司定期报告的真实性、完整性、准确性承担主要责任，却根据马兴田的授意，组织相关人员将上市工作资金转移至控股股东及其关联方，组织策划公司相关人员实施并亲自参与实施财务造假行为。邱锡伟也被采取证券市场禁入措施。

康美案判决落地，不仅彰显了监管对于违规行为的“零容忍”，也将形成示范效应，越来越多遭遇上市公司虚假陈述或者信披违规的投资者可能会选择集体诉讼。其维权追责的目标，也已经从上市公司，扩展到董监高个人。

有董秘表示，康美药业案的落地，引起了广大董秘对合规运作的再重视，随着“证券支持诉讼”“特别代表人诉讼”等投资者保护创新模式开启，董秘“强责任”时代已经来临，面临的履职风险也在不断加大，董秘本身必须更加重视公司治理，完善风险管理机制。

图5：2021年，董秘工作面临的压力

在2022年进行的第十八届新财富董事会秘书问卷调查中，被问及董秘工作面临的压力时，“监管合规要求”以76.96%的选择比例位列第一，“市值管理压力”“获得机构投资者关注”“公司内控管理”的选择比例也均在50%以上。此外“，媒体舆论监督”的压力也有45.03%的选择比例（图5）。

董秘们认为，新《证券法》对董秘的法律法规知识储备、资本运作水平、投资者关系管理以及品牌价值守护能力等方面都提出了新要求。新《证券法》要求董秘用简单清晰、通俗易懂的语言，建立一个上市公司与投资者之间良好的沟通桥梁，对信息披露的要求也更加严格。A股市场化、法制化程度的不断提高，对董秘职群今后的工作也形成更大挑战。

监管科技化、精细化，倒逼董秘提升履职专业度

违规处罚的数量、金额上升，显示资本市场监管越来越规范严格。其中的显性原因，自然是证券立法效率明显提高，各项法律法规愈发完善，执法上重拳出击；而不为人所知的是，这背后还得益于各项科技手段的广泛应用，辅助监管政策有效落地，维护了资本市场秩序。

法学博士、浙江天册（深圳）律师事务所高级顾问曾斌认为，在资本市场的顶层设计中，“依法从严打击证券违法活动”“零容忍”毫无疑问表达了对于违法违规行为的强监管态势，而这些执法理念需要科技监管作支撑。监管科技化可以更早地发现违规线索，降低违法违规行为产生的危害；同时，能够更有效地配置监管资源，最大限度地发挥监管效力。当然，在这个过程中，也要考虑对金融科技基础法律制度的供给，对业务风险要进一步加强防控，警惕违法违规业务改头换面，防止一些不法分子打着金融科技名义，以技术创新之名，进行有关金融欺诈等犯罪活动。