晋商研究中的合伙制与股份制

本文是以清代以来中国资本组织方式中的合伙制与股份制为中心，试图拓展在晋商研究中可以尝试的一些方向。从史料而言，商号合同与公司股票都反映晋商的契约精神，前者较于后者的文本形式更加多样、宽泛。从问题意识而言，即传统合伙制是否存在向近代股份制转化的可能性？我们认为，二者可以同时存在，也可以互相转化，一切取决于经济组织的自我选择。只有自发形成的秩序和制度，才是最有效率的制度。

商号合同与公司股票

学界在讨论中国近代证券经济发展史时，通常将传统时代的商号合同视为近代股票的早期形态（张春廷：《中国证券市场发展简史（清朝晚期）》，《证券市场导报》2001年第4期），依据是古代中国类似“股票”的经济思想早已有之，以明清时期的商号合同最为典型，明显具有近代股票的一些基本特征。实际上，这种将合同与股票强行建立联系的观点是完全没有必要的。股票在中国属于舶来品，中国近代出现的第一张股票是由外商发行的，中国本土股票的出现则始于1872年筹建的上海轮船招商局，该局招募商股、发行股票标志着我国第一家近代股份制企业和第一张近代股票的诞生。这种新式的股票，并不是从传统的商号合同演变而来，而是直接向西方学习的结果。这也导致了基于商号合同或公司股票不同的史料类型，研究内容也大不相同。

一、商号合同

传统时代的商号合同目前留存的数量不少。依据性质的不同，传统商号合同大致可以划分为五类，分别是商号合伙合同、商号退伙合同、商号重组合同、商号转让合同、商号歇业合同。从这些商号合同的共通点来看，主要是资本形态、合伙类型、经营方式、经营过程等方面的内容。

1.商号的资本形态，可以是货币资本、实物资本，也可以是人力（劳动）资本，只要符合共享利润、共担责任的原则，即可称之为资本。这里比较有争议的是“人力”是否可以作为一种资本形式，也是晋商制度中最具代表性的股俸制的核心内容。比较明确的是，人力作为一种生产要素可以参与合伙，并分享商号的经营利润。从这个角度看，有学者认为，晋商中的“人力顶身股”完全具备人力资本的基本属性，已经可以“获得新增价值索取权和从红利中投入企业部分护本金”，并拥有“企业的有限的部分产权”。（张正明、张舒：《清代晋商的人力顶身股》，《文史月刊》2014年第9期）但是，也有学者认为晋商的人身股还不是人力资本，实际上是一种“财东奖励花红”，因为“真正的资本不可能只分红而不承担亏损”。（方行、经君健、魏金玉主编：《中国经济通史·清代经济卷（中）》，经济日报出版社2007年版，第950页）结合两种看法而言，人力可以作为资本的一种形式，前提是在获得经营利润的同时，也应该承担亏赔责任。一些合同中明确人力股需承担责任，在这种情况下的人力可以看作一种资本。

2.商号的合伙类型，可以简单分为一般合伙与股俸合伙。一般合伙是指非股俸化的合伙，股俸合伙是指以股俸占有的形式形成的合伙。在股俸合伙内，股俸又可划分为不同的类型，享受利润且承担责任的为基本股俸，以银钱股为代表。银钱股是由货币资本和实物资本折算而来，既可获取商号的利润分配，也要承担无限责任。随着商号经营的不断成熟，又进一步演化出不承担责任的股俸类型，其中，以人身股最为典型，即晋商“股俸制”。当然，非资本性质的股俸不仅有人身股，还有故股、空股、财神股、狗股等多种类型。值得注意的是，一般情况下，人力股不能转让，也不承担赔偿责任，有身股者退伙时或按红利清算，或按辛金清算。

3.商号的经营方式，比较多样。可以从两个角度分析：

第一，从资本的来源角度看，有借本经营、领本经营与自本经营三种类型。借本经营，是指商号的经营资本来源于借贷，按照约定利率，定期纳息，到一定期限内归还原本，出资人与经营者之间是借贷关系或债权债务关系，商号产权属于经营者所有。自本经营，是自己出资、自己经营、自担责任，资本的所有权与经营权合二为一、高度统一。领本经营则较为特殊，商号资本来自于承领他人，与借本经营的不同之处在于出资人参与商号利润分配，出资人与经营者之间也就不是借贷关系，而是一定程度上的合伙关系。与自本经营的不同之处在于，出资人不承担或有限承担一定责任，经营者承担商号债务的主要责任或全部责任。可以看出，领本经营应该是介于借本经营与自本经营之间的又一种类型。

第二，从资本的管理角度看，经营方式又有自我经营、联合经营与委托经营三种类型。自我经营与上述自本经营的含义一致，只不过是视角不同。商号内部可以划分股俸，也可以不划分股俸。划分股俸的话，出资人既占有银钱股，也持有人身股。联合经营是除出资人自己经营外，还聘请其他人帮助经营，聘请的经营者也可以参与商号利润分配，但不承担任何责任。委托经营是出资人自己不参与经营，而委托他人完全负责经营，资本的所有权与经营权完全分离。

4.商号的经营过程，存在股俸的抽取、交易转让，以及散伙清算时股东、伙友的债务债权分担等变动情况，根据这些变动即可划分合同的类型。换而言之，合同反映的就是商号的经营过程。从五种合同类型来看，合伙合同与近代的股票最为相似，反映了商号的股份组成。退伙合同、重组合同、转让合同和歇业合同则反映了商号在经营过程中的各类变化。如退伙合同可反映股东抽股的状况，股东抽股退伙主要有抽本、利与抽本两种情况。转让合同则可以看出传统合伙制内股份的交易转让主要在字号内部展开。散伙清算主要涉及财东与伙友相应承担的权利责任。重组、转让、歇业本质也是对商号的资本进行清算，同一个商号如若留存下多张合同，即可由此考察商号的经营变迁。

二、公司股票

近代时期的晋商，除采用合伙制的资本组织形式外，还采用西方股份制，通过发行股票、拟定章程等程序创办公司，并向国家机关注册登记。

山西的近代化，始于张之洞经抚山西，较东南沿海地区迟将近三十年。光绪七年（1881年）张之洞出任山西巡抚，先后在省城太原创办了一批采用机器生产的近代军事、民用工业，后继任者胡聘之在张之洞思想计划的基础上继续推行洋务，继续创办新式企业、工厂。这些官办、官督商办企业普遍采用对外招募商股的形式发行股票。得益于官办企业的示范效应，山西民间商办股份制企业也开始兴起。这些民营资本主义性质的工厂、公司面向市场生产，股份制企业组织形态完善。

最具代表性的企业为保晋矿务公司，从1908年初开始集股库平银300万两，实收股本1298806.6两，计385555股，股东户名34000余个。并设立有股东会、董事会和总务处。辛亥鼎新、民国初立后，山西近代股份企业进一步发展，体现在数量、规模进一步扩大上，近代银行业也开始出现。阎锡山为巩固在山西的统治，开始有计划地发展经济，以“六政三事”“厚生计划”影响最大，各行各业的经济建设全面铺开。据统计，1913年山西轻、重工业工厂企业达到953家，从业人数约18427人，到20世纪30年代发展到顶峰，这一时期的山西工厂有6899家，资本为36389510元，员工总数72257人，生产总值43025720元，这与清末的发展情况形成鲜明对比，表明山西工业建设正在加速发展。

为解决工业发展资金与部队军饷等财政经济困难问题，阎锡山又对金融行业进行改造。1913年，将大汉银行改组成中国银行分行（辛亥太原起义时军政府将大清银行太原分行改为大汉银行），成立官商合办性质的晋胜银行（经营不久停业）。1919年，在山西官钱局的基础上，改组成立山西省银行（1923年清退商股转为官营），发行晋钞、垄断汇兑业务，山西省银行成为山西经济的金融支柱。1923—1926年，在太谷、文水、汾阳、交城先后成立农工银行并发行纸币。同时也支持民间金融机构的发展，银号从1912年的9家发展到1935年的101家。

这些民营工厂企业、银行金融业多采用股份有限公司的方法组织创建，在成立之前就制定有集股、招股章程，规定总纲、股份、股东会、董事及监察、职员、计算、附则等，每年定期召开股东大会进行营业报告和红利分配，股份制公司形态基本完善。以1919年呈请农商部注册立案的榆次县晋华纺织股份有限公司为例，股本以一百元为一股，股票分一股、五股、十股、五十股、一百股五种，为记名式股票。晋华纺织公司最初募集股本困难，曾向山西省银行经理徐一清、晋胜银行总经理贾俊臣等，以个人名义借洋五十万元，订明月利一分九厘，按月转利。也在《益世报》等报纸上登载招股广告：“截至1931年12月止，共有5608家商号及个人入股晋华，募股40127股，资本扩充到400多万元。”晋华纺织公司章程规定，董事会为最高权力机构，设立董事长、常务董事、董事、监察等职位，均由股东大会选举产生，由董事会聘请经理和副经理负责生产管理，规定“200股以上之股东，廉洁素著、熟谙商情、洞晓纱厂利弊者，有被选正副经理及董事之资格。100股以上之股东，有被选监察之资格。选举董事会后，即以董事会为纲领，凡重要事件须董事会决定，方能执行”。（《山西创办晋华纺织股份有限公司》，《实业旬报》1920年第2卷第2期）

因此，从史料本身出发，可以看出：中国传统的商号合同是一种有着非常宽泛概念的文本形式，既包括创立伊始的合伙合同，也包括经营过程中的退伙合同、重组合同，还包括结束阶段的转让合同、歇业合同。商号从始至终发生的所有大事，都可以以订立契约合同的形式予以记录。而近代公司股票的内容则较为单一，只说明公司某一位股东的持股情况。如果将股票与合同的内容进行比较的话，股票类型与合同中合伙合同的类型更为接近，不过合伙合同更侧重于该商号的整体情况，而股票则侧重于该持股人的股权情况。股票是股东的持股凭证，而合同的性质是多样的，合伙合同在一定程度上也可以理解为持股凭证，其他合同类型则明显没有持股凭证的性质。

传统合伙制与近代股份制的关系

在中国企业史上，有一个经典的问题，即中国传统合伙制是否存在向西方近代股份制转化的可能性。几十年来，相关论述汗牛充栋，观点不一。回顾对这一问题的讨论，大体上有三种意见：第一种持肯定说，认为清代以后已经形成股份制，而且是近代公司的股份制，如曹树基、彭久松等人。第二种持谨慎说，认为传统合伙制表现出一些“近代股份制”的因素，存在一定的可能性，如张正明、封越健、刘秋根等人。第三种持否定说，基本否定传统合伙制向近代股份制转型的可能性，如李玉。（刘秋根：《中国古代合伙制初探》，人民出版社2002年版，第29页）要讨论这一问题，需要明确二者的异同。表面上看，传统合伙制与近代股份制都是一种资本组织方式，资本以“股份”的形式存在，并明确权益关系，这也是这一问题的讨论基础。但实际上，二者的实质不同远远大于表面相同。可以从以下几个方面观之。

一、成立前提。传统合伙制是依事实成立，近代股份制是依法成立。中国近代的股份制公司，最早是洋务运动时期在官督商办的条件下设立，这些公司与西方的股份制公司也差异较大。直至清末《公司律》及《公司条例》颁布后，近代中国股份制公司才得以规范发展。近代股份制公司的开设及经营都需要依法进行，1904年清政府颁布的《公司律》对公司性质及应承担的责任与义务、股份制公司的创办申报、股份设立、股东各项权益、公司章程等各个方面进行了规定，制定了股份制公司经营的总章程，只有依法呈请商部批准才能开设近代股份制公司。与之相比，传统合伙制商号并未有专门的法令需要遵守，更多是遵从民间习惯，出资人在有共同经营意愿的前提下共同出资设立字号，商铺的各项事宜如股份数额、实物作价等事均由出资人商议决定，如若商号亏损也是主要由出资人承担无限责任。商号经营发生变动，如转让、歇业、重组，只需要出资人重新订立合同对相关情况进行说明、划分所有权益即可，这就说明了传统商号是依据事实设立，其经营过程以文字化、合同化的形式记录。