​​100股 顾雏军最后的稻草？

（文 / 谢九）

( 顾雏军 )

100股对撼2.6亿股

为了具备征集投票权的合法身份，严义明特意买进了科龙电器100股股票，在成为科龙电器股东之后，7月11日，严义明公开发表《致科龙电器全体股东书》，开始了和控股2.6亿股的顾雏军的对撼。

严义明首先将矛头对准了科龙电器现有的独立董事，严义明表示，长期以来，科龙电器一直为种种“疑云”所笼罩，投资者也因此蒙受巨额损失。但科龙电器的独立董事却始终未能对此发表足以帮助广大中小股东解消“疑云”的独立意见。

严义明表示，之所以对罢免科龙电器现任独立董事进行投票权的征集，一方面是因为科龙的现任独立董事，拿着当前中国证券市场最高的独立董事津贴，却未见其真正从上市公司整体利益出发来发挥作用。另一方面，希望能通过选出新的独立董事协助证监会调查，或自行独立调查以澄清种种“疑云”，并在此基础上切实维护科龙股东特别是中小股东的合法权益，进而在可能情况下，利用法律手段挽回投资者的巨额损失。

严义明所指责的三位独董为陈庇昌、李公民和徐小鲁，这三位独董在科龙的年薪总额高达115万元。在科龙电器最近饱受质疑，证监会对科龙展开调查之际，三位独董一起辞职，并在辞职书中声称，“我们从被委任独立董事以来就尝试尽心尽力为公司服务及为保障股东利益。然而在我们就任期间，公司屡屡未能及时提供工作所需之资料，或对所提意见作出适当回应，故此我们感到公司并没有给予应有的配合及支持。我们认为我们的工作是受到限制而未能满意地履行独立董事的任务，所以我们遗憾地被迫辞去公司独立董事之职务，即时生效”。

( 神秘资金也再次引发了人们对平准基金入市的想象 )

尽管三位独董已经宣布辞职，但严义明表示，科龙的现任独立董事已于日前提出辞呈，但根据有关规定，该辞呈尚未生效。而且，通过股东大会决议的形式罢免其独立董事的职务，能更加真实地表达全体股东对其任职期间履行职责情况的评价。

对严义明的举动，人们更感兴趣的显然还是其和顾雏军的对撼。严义明表示，考虑到顾雏军等三名现任非独立董事在科龙的巨大影响力，客观上可能对将来当选的独立董事查清上述“疑云”产生不利影响，为排除潜在的不利影响，本次也同时征集对上述董事罢免的提案权及投票权。持股100股的严义明和控股2.6亿股的顾雏军的较量由此开始。

( 严义明 )

希望有多大？

这并不是严义明首次在证券市场展开维权行动。1998年，严义明代理红光实业的股东状告董事会，是国内首例股东告董事的案例，虽然最终法院“不予受理”，但开了股东代表诉讼的先河。2000年，著名的银广夏造假事件败露后，严义明在媒体刊登《银广夏股东征集公告》，代表在造假事件中蒙受损失的近千名股东起诉银广夏，要求民事赔偿。

2002年，美国《商业周刊》将严义明评为当年的“亚洲之星”，原因在于“对中国证券市场的法制化和透明化及上市公司治理结构的规范化作出了开创性的贡献”。此次，严义明对科龙电器出手，胜算到底多大？

首先，严义明需要征集到足够的票数召开临时股东大会，按照《公司法》规定，持有公司股份10%以上股东请求时，可以召开临时股东大会。同时，股东大会作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。目前，顾雏军控股的格林柯尔持有科龙电器26.43%股份，从理论上讲，严义明召开临时股东大会以及罢免顾雏军等人的想法有可能实现，但是科龙的股权较为分散，而且多为香港公司，严义明想要获得成功，还需要这些香港机构的支持。

7月13日，严义明飞赴香港，走访了科龙的几大股东，并于当天在香港召开了新闻发布会。据严义明介绍，香港的一些机构已经明确表态，对他予以支持。至于具体是哪些公司，是否包括科龙电器的第二大股东，持股达11%的香港上海汇丰银行，严义明表示，现在还不方便透露。

科龙高层对此事依然一如既往保持沉默，科龙公关部经理刘辉表示，“对严义明的行为不发表任何评价，因为整个事件的动机非常明显，就是为了提高知名度，炒作自己，科龙也不会采取任何针对措施”。

一边要采取积极行动罢免科龙的董事，另一边则是不予理睬，虽然现在双方还没有正式“交火”，但如果严义明能够征集到10%以上的票数，就可以提议召开临时股东大会，到时候双方的矛盾将会爆发。因为临时股东大会需要董事会负责召集，对于科龙现有的董事会而言，面对提议罢免自己的股东大会，有多大的可能性来负责召集？如果科龙董事会不召集股东大会，严义明是否会自行召开股东大会？这在中国的证券市场并非没有先例，宏智科技、民丰实业等公司就曾因为股东之间的纷争，爆发过小股东自行召开股东大会的事件。

科龙何处去？

严义明的“倒顾行动”刚刚开始，科龙电器于7月15日、16日连续两天发布停牌公告，声称“本公司将有股价敏感资料信息进行披露，待该股价敏感资料信息披露后，本公司股票恢复交易”。对于市场瞩目的证监会调查，科龙声称，“公司目前正在接受中国证监会立案调查，截止到目前未形成调查结论，公司不排除存在重大风险因素，具体调查情况以监管部门调查结果为准”。

对科龙的业绩是否被人为控制，顾雏军是否挪用了科龙的资金等问题，此次和严义明一起参与罢免顾雏军，并提名科龙独董的朱德峰表示，在证监会的调查结果出来之前，现在不能妄下断言，但是科龙2004年亏损的年报确实大有问题，至少可以预见，科龙在年报中出示了四点无法预见的原因，其中最重要一条就是对华意压缩投资的计提减值准备。科龙称，公司根据华意压缩过往的财务报表，对其未来现金流的现值进行了测试，结果显示其未来现金流现值未能支持本公司股权投资差额，因此，公司将2004年末对华意压缩尚未摊销完的股权投资差额全额计提了减值准备，影响公司2004年度的利润约7100万元人民币。其实，华意压缩早在2003年就已经亏损1.2亿元，科龙当年就可以判断对华意压缩的投资项目存在减值迹象，但科龙电器当时并未计提减值准备。2004年才计提减值准备，延迟计提的做法，明显有操纵利润的嫌疑。

朱德峰还表示，德勤会计师事务所在科龙年报中也犯了一个低级失误，在2004年的科龙年报中，德勤出具了两点保留意见，其中一条是:“贵公司2004年度已确认了销售退回超过人民币2亿元。贵公司管理层认为截至2004年12月31日止没有必要对销售退回计提准备。我们未能取得足够的资料及解释以确定2004年12月31是否不需要对销售退回计提准备。”朱德峰认为:“对于销售退回予以计提准备，我国的会计准则并没有这样的规定，当初看到这一点时，几乎都不相信德勤会犯这样的低级失误，我和一些会计界的业内人士也就此做了沟通，无论是大陆还是香港的会计准则，都没有这样的规定。”

在去年爆出6亿元的亏损之后，科龙电器于7月14日发布了中期预亏公告，预计2005年上半年将出现较大幅度的亏损。而在今年4月底公布的一季度报告中，公司对今年半年期业绩的预测是“2005年半年度业绩不存在亏损或者与2004年度同期相比发生大幅度变动的情况”。科龙对此的解释是，“由于五、六月份本公司销售业绩与去年同期相比存在超过50%以上的大幅下滑，经初步测算，公司2005年上半年将出现较大幅度的亏损，业绩比去年同期有较大幅度的降低”。

曾经的家电明星科龙电器看上去已是风雨飘摇，顾雏军入主已有4年时间，曾经在科龙创造出一个“神话”，其当年在证券市场的声望不在德隆的唐氏兄弟之下，如今内有科龙的连续亏损，外有证监会的调查和严义明的“逼宫”，顾雏军是否还能再造神话？■

严义明:希望顾雏军有欢迎我们的雅量

三联生活周刊:你觉得通过征集股东投票的方式罢免科龙现有董事，成功的可能性有多大？你做此事的动机是什么？

严义明:成功的可能性很难量化，从理论上讲是有可能的。顾雏军持股为26%，而科龙的流通股占总股本60%多，我在香港和科龙电器的一些股东进行了沟通，他们明确表态会支持我。

现在有些人怀疑我做此事的动机，其实我的想法很简单，一是希望真正推动上市公司独立董事的独立性;二是希望能真正保护投资者利益。关于科龙，市场一直有各种流言，而科龙的股价也从20多元跌到不足2元，投资者蒙受巨大损失，应该给一个说法。

还有人认为我背后有一些利益集团，其实我是独立在做这件事，背后没有任何机构。如果有机构希望收购科龙，他们完全可以自己去和顾雏军谈，没必要通过我。

三联生活周刊:也有人认为，在这件事情中，中小投资者和你信息不对称，如果最后失败了，你所损失的只是100股，而中小投资者的损失将远远大于你。

严义明:这种说法不对，比如我这次去香港走访机构投资者，费用就全是我自己出。我从1998年就开始做类似事情，这几年为了投资者维权已经花了几十万元，都是我自己出的。因为我这几年律师做得还不错，有一些积累，人不能有小富即安的思想，应该考虑回报社会。

三联生活周刊:顾雏军在入主科龙后，很多人都质疑他在会计处理上做手法，比如做假账、挪用上市公司资金等。证监会也在对科龙做调查。你和林炳昌、朱德峰三位作为专业人士，对科龙电器可能存在的违规有多深的了解？

严义明:关于顾雏军入主科龙之后的种种做法，社会上有很多评论，我个人倾向于相信。但是作为专业人士，而且处于这种微妙时刻，在证监会调查结果出来之前，在没有明确证据的情况下，我不能发表任何评价。正因为如此，我才希望能担任科龙的独立董事，希望进去之后能掌握关于科龙的更多信息。

三联生活周刊:在你们发起征集投票罢免顾雏军等人之后，顾雏军以及科龙的其他人士有没有和你们接触过？你们有没有计划主动和科龙方面接触？

严义明:到目前为止，科龙方面还没有和我们接触，但我觉得我们现在做的这件事情，科龙方面应该表示欢迎，因为如果顾雏军等人是清白的，这正是还他们一个清白的机会。

我们确实有计划在适当的时候和科龙方面接触，如果将来我们征集到了一定的票数，需要召开临时股东大会，就必然会和科龙联系了。■

来去无踪的 股市神秘资金

股市每在危机关口时，总有一股神秘力量悄然现身，自6月8日股市井喷之后，市场再度陷入疲软，7月12日，股指再度回落至千点附近，下午开盘后，沪深两市突然放量大涨，收盘时涨幅3.4%。市场再度议论纷纷，引发6月8日井喷的神秘资金是否再度归来？

从7月12日股市的走势看，当天启动反弹的资金护盘的迹象相当明显，应该不是市场短线资金所为。从介入的点位看，正好是市场再度面临千点考验之际。从资金操作手法看，所选择对象为中信证券、上海汽车、中国石化等指标股，通过拉升指标股护盘的意味已经相当明显。从后续走势看，当天股指成功守住千点后，这股神秘资金再度销声匿迹。此后几天任凭股指在千点上方阴跌，再无作为，只为护盘，不为获利。

当然，股市的资金来源错综复杂，7月12日当天神秘资金的主力为护盘资金无疑，但也不乏一些短线跟风的游资。比如当天的领涨股中信证券，在成交席位上出现了国信证券深圳红岭中路证券营业部。继银河证券宁波解放南路的涨停板敢死队为人熟知之后，该营业部开始为越来越多业内人士关注，其操盘风格比当年的宁波涨停板敢死队更为诡秘。

来去无影踪的神秘资金也再次引发了人们对平准基金入市的想象。尽管市场对平准基金的讨论如火如荼，管理层对此却鲜有表态。6月27日，证监会主席尚福林出席国务院新闻办举行的记者招待会，会上有记者就平准基金提问——管理层是否支持设立平准基金？平准基金会有多大规模？尚福林回答说，“党中央、国务院对这次股权分置的改革是高度重视和支持的，我们也注意到近期媒体对平准基金有各种各样的报道。股权分置改革是资本市场发展中的一项重大改革，需要有稳定的市场环境。在股权分置改革中，也要注意把改革的力度和市场可承受能力妥善地结合起来，努力维护市场稳定。因此，各相关方面对股权分置改革中可能遇到的问题以及维护市场稳定的各项措施都进行了充分论证”。对于尚福林的表态，市场人士倾向于乐观的解读——这表明管理层已经对平准基金进行了充分的论证。

关于是否应该设立平准基金入市，市场一直存在较大争论，支持者认为平准基金在一些国家和地区已有过先例。比如香港遭金融风暴之时，为了打击针对港币的金融投机，政府动用了1180亿港币外汇基金，买入33只恒生指数股，在击退国际投资者之后，为了处理这部分“官股”，盈富基金应运而生，并在市场操作中获利颇丰。反对者则认为国际上类似平准基金最后多为败局，香港盈富基金的成功几乎是一个异类，难以推而广之。

无论平准基金最终是否成立，有一点必须明确的是，中国股市长达4年的下跌，并非因缺乏资金所致，而是缺乏吸引资金进场的环境。中国经济的稳定发展，股权分置改革的顺利推进，上市公司治理结构的改善，券商行为的规范，投资者信息不对称等等都是影响股市向好的重要因素，而这些因素都远比平准基金或者其他神秘资金入市更为重要。股市的基本问题不能得到解决，再大规模的神秘资金入市也不过杯水车薪。

申银万国的分析师魏道科认为，7月12日的上涨，盘中出现中石化和中信证券这样的大手笔买单，但如果仅依靠这种应急式的短线拉抬，效果不会持续太久，投资者信心的恢复可能还需要较长一段时间。

魏道科认为，当天的盘面体现了管理层的呵护之意，难能可贵。在低位出台一些“开闸放水”的利好政策，虽然这些落实“国九条”的措施不一定立即生效，但至少显示了管理层的呵护意图。

7月11日，股市神秘资金进场前一天，新华社播发文章称，为了推动证券市场稳定发展，保证股权分置改革的顺利推进，中国证监会会同国务院有关部门，以深入落实“国九条”为主线，研究拟定了一系列政策措施，并经国务院同意，正由有关部门组织落实。

据了解，目前已经落实的措施包括:启动大型国有企业控股上市公司在内的第二批股权分置改革试点;降低个人投资者红股红利所得税;对股权分置改革中的对价支付和对价取得不征收印花税和所得税;允许上市公司回购流通股份，股权分置改革后上市公司增持流通股份;允许基金管理公司运用固有资本投资;明确国有股东参与股权分置改革的有关政策和管理规定。

在推进股权分置改革工作的同时，包括上市公司规范发展、证券公司综合治理、壮大机构投资者等一系列指导性文件正在制定，并将陆续发布。另外，在总结近年来监管实践的基础上，证券法律法规的修改完善工作正在积极进行之中。■

科龙电器前十大股东

股东名称 持股数量（万股） 持股比例

广东格林柯尔企业发展有限公司 26221 26.43%

香港上海汇丰银行有限公司 10996 11.08%

顺德市经济咨询公司 6867 6.92%

国泰君安证券（香港）有限公司 4786 4.82%

香港上海汇丰银行代理人（香港）有限公司 4011 4.04%

申银万国证券（香港）有限公司 3413 3.44%

第一上海证券有限公司 3203 3.23%

渣打银行（香港）有限公司 2444 2.46%

中国银行（香港）有限公司 1869 1.88%

廖创兴银行有限公司 1600 1.61%

（截至2004年底）