开开实业连环套

（文 / 谢九）

张晨失踪了！这位英文名为Charlie Chang的美籍华人曾是上市公司开开实业的总经理，三毛派神的董事长。和他一起失踪的还有开开实业的4位董事。未经证实的消息表明，张晨的失踪给开开实业带来8亿元的损失。

开开实业对此的“官方表述”是:公司从上海市公安局静安分局获悉，原公司总经理张晨因涉嫌经济犯罪，被公安机关立案侦查。公司召集董事会时采取通讯方式通知董事，2004年12月29日，陈敏仪、吴利华二位董事手机关机，许佩能董事电话无人接听。2005年1月11日陈敏仪、吴利华、熊克力董事手机关机，许佩能董事电话无人接听，最终无法联系上。张晨在任职期间所犯的经济问题正在进行司法审计，其利用职务对公司造成的影响和损失有待审计结果确定。

种种迹象表明，张晨和另外4名董事只是此次“开开事件”中的前台角色，还有众多人物和公司闪现其中，背后关系错综复杂。

“海归”张晨

2002年2～5月，开开实业发生了三起股权转让，大股东开开集团分别将公司股权的4.53%、7.82%、6.17%转让给上海和康旅游用品有限公司、上海九豫服饰有限公司以及上海怡邦针织品有限公司。开开实业的所有故事就由此开始。

2002年6月，开开实业召开董事会会议，董事长江玉森提名聘任张晨为总经理。张晨年轻时在江浙一带开过箱包厂，后因为经营不善去美国淘金，此时张晨大概26岁左右。到美国之后，张晨摇身一变成了美国太平洋贸易有限公司董事总经理，1992～2002年5月，任嘉信达国际有限公司董事长兼总经理。在美国的几年间，张晨积累了一定的人脉资源，并开始为国内的一些企业拿到一些不大不小的海外订单。开开实业聘请张晨的理由是看中了其拓展海外市场的经验，对于一直局限于国内的服装企业而言，这是一个很充分的理由。

据知情人士介绍，在2001年，张晨就已经开始帮助开开拓展海外市场，开开实业当年的外销收入从2000年的5000万元一下子猛增到3亿元，所以，江玉森提名张晨为公司总经理时，几乎没有遭到任何异议。在随后的几年间，开开的外销收入也一直突飞猛进，2002年为9亿元，2003年为13亿元。单从海外销售收入来看，张晨似乎为开开实业立下了汗马功劳，但事实并没有这么简单。开开的销售收入突飞猛进，但是其利润却没有随之增长，2000年，开开的销售收入不到6亿元，实现了3000万元的净利润，而2003年开开的销售收入高达21亿元，净利润也只有3077万元。销售收入的增长只是一个假象，不仅没有给开开带来实质性好处，反而带来了很大的风险。

知情人士向记者透露，其实张晨所谓的开拓海外市场的手法很简单，就是以超低价销售，开开的海外销售额每年大幅增长，其实根本不赚钱。而且，张晨不仅以低价销售，在付款方式上也给开开带来了很大的风险，很少有“货到付款”的方式，每年给开开带来数亿元的应收账款。现在张晨失踪了，这些应收账款能否收回也成了问题。而记者掌握的资料也基本上印证了这位人士的说法。从2001～2003年，开开实业的外销收入虽然从3亿元增至21亿元，但是毛利率只有区区6%，而开开实业国内销售的毛利为16%，由此可见开开实业的海外销售价格之低。而且，开开的应收账款每年都在3亿元以上，对于只有3000万元净利润的开开而言，风险显而易见。据记者了解，开开的海外销售很多销往一家名为Capital Garments的美国公司，每年均和开开发生大量的贸易额，也产生巨额的应收账款，2001和2002年将近2亿元，2003年为1.3亿元。这些应收账款均在每年的三四月间收回，如今张晨失踪，届时，开开实业能否如期收回贷款，还是一个未知之数。

在通过海外市场粉饰自己业绩的同时，张晨开始图谋掏空公司，张晨的手法是利用开开实业成立一些合资公司，而另外的小股东则为张晨自己在维京群岛等地注册的离岸公司，在合资公司中，开开实业出资大半，占控股股东地位，而实际控制人却是张晨，这样，张晨可以轻松转移上市公司资金，嘉兴港区大洋服饰有限公司就是这样的典型。

2002年7月，开开实业决议变更募股资金投向，成立嘉兴港区大洋服饰有限公司，注册资本金3000万元，开开实业控股75%，另一股东为注册于维京群岛的Crystal King（百联投资），张晨为公司法定代表人。截至2004年10月，开开实业为嘉兴港区大洋服饰公司共提供担保7000万元，对外累计担保高达3.6亿元。

另外，上海毕纳高房地产公司也可能成为张晨转移资产的通道。2003年12月18日，开开实业、开开集团和Emirates Far East Investment Ltd签署了共同投资设立上海毕纳高房地产开发有限公司的合同。毕纳高地产注册资本为3亿元，开开实业出资1.2亿元，占注册资本的40%，开开集团出资0.3亿元，占注册资本的10%，Emirates出资1.5亿元，占注册资本的50%。

2004年10月13日，上海安联投资公司将原拟转让给开开集团的项目——东海广场一、二期在建工程整体转让给毕纳高公司。安联公司无须退还开开集团已支付的项目款项，由毕纳高公司和开开集团进行结算。根据协议，开开集团共需向安联公司支付7亿多元。该项目位于上海市南京西路，记者在现场看到，这栋50层高的大楼一期已经封顶，但是看上去破旧不堪，附近的居民告诉记者，这栋大楼其实早就封顶了，但是最近几年一直没有动静，是一栋烂尾楼。

另外，张晨的公司还涉嫌通过开开实业直接套现。2003年10月，开开实业改变募股资金投向，出资6975万元受让百联国际投资持有的大唐旅游用品（常熟）有限公司75%的股权，并对大唐旅游进行增资。大唐旅游主要生产箱包等旅游产品，正是张晨早期在国内从事的业务，张晨通过开开实业成功套现，大唐旅游2003年亏损300万元。

除了涉嫌转移上市公司资产，几位失踪董事还涉嫌骗取银行贷款。2003年9月22日，上海九豫和上海怡邦将所持3400万股开开实业的股权质押给中国农业银行深圳分行上步分行，质押期为3年。开开实业并未披露两家公司从农行获得的贷款数额。当时开开实业二级市场股价为7元，3400万股市值即为2.38亿元，即使农行以市值的5折发放贷款，上海九豫和上海怡邦所获贷款也在1亿元以上。张晨等人失踪之后，中国农业银行深圳上步支行提起诉前保全，上海九豫及上海怡邦所持的开开实业股权，在被上海法院冻结后，1月26日又被深圳法院轮候冻结，冻结期限从2005年1月21日～2006年1月20日。

张晨和开开之间的秘密

张晨只是开开实业的总经理，为何在公司能够行使如此大的权力，其中奥妙全在2002年的三次股权转让。

2002年，开开集团将股权分三次转让给上海和康等3家公司之后，虽然仍是名义上的单一最大股东，但是上海和康等3家公司所持股权已经超过开开集团，而种种迹象表明，张晨正是这3家公司的实际控制人。记者掌握的资料显示，3家公司虽然都是自然人持股，看不出和张晨的任何联系，但是3家公司均在2001年12月20日左右成立，而且，在进入开开实业之后，3家公司的行动表现出了惊人的一致性，甚至包括此次几位董事一起失踪。所以，张晨虽然表面上只是开开的一名海归经理，其实可能已经通过3家公司控制了开开实业，而开开实业对此表示“公司目前尚不能查实”。

而此次和张晨一起失踪的4位董事，正是来自上述3家公司。吴利华由上海和康旅游用品有限公司委派;陈敏仪、许佩能由上海九豫服饰有限公司委派;熊克力由上海怡邦针织品有限公司委派。

而在张晨等人失踪之后，开开实业于1月22日发布的一则公告，将当年的这三起股权交易内幕掀开一角。公告称:开开集团与上海和康公司、上海九豫公司、上海怡邦3家股东的纠纷诉讼的缘由是开开集团于2002年分别与这3家股东签订了补偿协议，要求和康公司、九豫公司和怡邦公司分别补偿开开集团人民币1650万元、2850万元和2250万元。由于这三家股东未按合同规定履行欠款支付义务,为此开开集团向上海市第二中级人民法院提出诉讼，二中院对此做出民事裁定书，冻结和康公司、九豫公司和怡邦公司所持有的公司社会法人股。冻结期限均为2005年1月11日～2006年1月10日。

其实在1月18日，开开实业已经发布了这3家股东股权被冻结的公告，不过当时只字未提当年的补充协议，只是声称为了资产保全之需。而随后爆出张晨等人失踪的消息，开开才公布了当年的补充协议。而2002年转让股权之时，投资者从未得知还有这样一款补充协议，如果不是张晨等人失踪，这份补充协议恐怕也难见天日。

这究竟是一份什么样的补充协议？公告称，开开集团于2002年分别与这3家股东签订了补偿协议，要求和康公司、九豫公司和怡邦公司分别补偿开开集团人民币1650万元、2850万元和2250万元。如果对应3家公司收购的股权数量1100万股、1900万股和1500万股。不难看出，补充协议的涵义就是3家公司还必须按1.5元/股对开开集团予以补偿。而2002年上半年转让股权时，这3家公司的收购价都是每股4.5元。开开实业2001年底的每股净资产为3.3元，即使以4.5元的价格来看，溢价已经高达36%，这样的溢价幅度已经极为少见。而如果按照补充协议，以6元/股的收购价看，溢价高达82%。在中国的资本市场，这样的溢价幅度几乎是天方夜谭，开开实业究竟有多大的发展前景，以至于上海和康等3家公司竟然心甘情愿以如此高价收购，而且不做控股股东（按照开开实业无法查实这3家公司为张晨控制的说法）？除了这次被迫公布的补充协议，当年还有多少没有曝光的交易？上海和康等公司既然能够接受开开的狮子大开口，日后必然会有所图，而今日张晨等人失踪、开开实业受挫，就是当年股权转让埋下之因。在此次事件中，开开实业虽然看似无辜的受害者，其实不然。1月26日，中国证监会对开开实业涉嫌违反证券法规立案调查。

在张晨失踪之前，2004年12月30日，张晨被董事会罢免总经理职务，由董事长江玉森接任。随后，开开实业又公布了当年的补充协议，开开和张晨之间为何突然反目？现在还是一个难解的谜，而公司董事长江玉森以“在区里开人代会，没有时间”为由，拒绝记者的采访。

受伤者三毛派神

和开开实业的受伤略显不同的是，远在兰州的上市公司三毛派神多少有些无辜。

2002年12月，开开实业和三毛派神的大股东三毛集团签署了股权转让协议，拟收购后者持有三毛派神28%的股权，收购完成之后，开开实业成为三毛派神第一大股东。张晨在失踪之前任三毛派神的董事长。开开实业声称此次收购是因为三毛派神与公司处于同一产业的上下游，具有战略互补关系和纵向合作的基础。而事实上，三毛派神以生产毛料为主，而开开以生产衬衫为主，二者看似处于产业上下游，其实很难互补。

在张晨等人失踪之后，三毛派神在二级市场的反应比开开实业更加激烈，几天之内，股价从8元跌至4元附近，跌幅接近50%。投资者的反应并非没有道理，他们担心张晨对三毛派神掏得更狠。

2003年6月20日，三毛派神和深圳市赢润实业有限公司共同成立上海驰寰贸易有限公司，三毛派神出资4500万元，占注册资本90%。此次失踪董事之一熊克力任该公司董事长。该公司有一笔2004年12月29日到期的民生银行定期存单4493万元，银行未能按期划入公司账户，公司已申请司法追讨。不出意外，该笔资金已经被转移。

从2004年3月开始，三毛派神开始从事转口贸易业务。截止去年底，公司已开出并承兑信用证计822万美元，共计15笔。因涉嫌信用证欺诈，2005年1月14日到期的第一笔62万美元，已由法院发出止付令;其余14笔共计金额765万美元，公司及时申请了法院止付，没有造成损失。

前面提到的开开实业成立的嘉兴港区大洋服饰公司和毕纳高房地产公司，也成了掏空三毛派神的通道。三毛派神曾经委托嘉兴港区大洋服饰公司代购原辅料，截止到2004年末，累计拖欠三毛派神1899万元;2004年7月，三毛派神受让开开实业持有的毕纳高公司7000万元出资额对应的股权，同时对毕纳高地产增资5000万元，总共出资1.2亿元。张晨失踪之后，2005年1月25日，三毛派神称，拟以原价转让所持毕纳高房地产公司股权，已有意向性受让方。

和张晨有关的不止开开实业和三毛派神，《福布斯》富豪李勤夫也牵连其中。在2002年的《福布斯》中国富豪榜上，李勤夫名列89位，控制两家上市公司——茉织华和ST民丰。

2002年4月，开开实业发生股权转让，张晨进入开开实业之际，开开实业与茉织华集团和张宇签订《股权转让原则协议》，拟受让茉织华集团所持有的茉织华（约旦）有限公司12.5%的股权，受让张宇所持有的茉织华（约旦）有限公司37.5%的股权。另外50%股权为Boscan Middle East Investment Ltd持有，该公司为张晨所控制，且张宇为张晨之弟。值得注意的是，张晨为开开实业制造了大量的海外销售收入，是通过转口贸易的方式达成，而其转口贸易出口港正好在约旦，不知是否和这家公司有关？

在开开实业宣布收购三毛派神28%的股权之后，为了进一步控制三毛派神，2003年5月，三毛集团拟将持有三毛派神11.42%股权转让给香港的BOSCAN公司，2003年9月9日，该转让被证监会终止。据悉，原因在于证监会认为BOSCAN和开开实业为一致行动人。BOSCAN进入三毛派神的意图被终止之后，茉织华很快现身。2003年9月28日，茉织华和三毛集团签署了《股份转让协议》，拟收购其持有三毛派神11.25%的股权。李勤夫此举被很多人视为暗中帮助开开实业，因为开开实业收购三毛派神的股权为28%，正好在30%的要约收购线之下，而其余股权通过茉织华收购，开开实业则避免了触动要约收购。张晨失踪之后，2005年1月26日，茉织华宣布终止收购三毛派神股权。李勤夫也公开否认了和张晨的关系。

或许只有在张晨被抓捕归案之后，一切才会水落石出。 实业股权开开实业张晨开开连环套