中美审计监管合作破冰

按照证监会公布的信息，此次合作协议的内容主要包括三点：“一是确立对等原则。协议条款对双方具有同等约束力。中美双方均可依据法定职责，对另一方辖区内相关事务所开展检查和调查，被请求方应在法律允许范围内尽力提供充分协助。二是明确合作范围。合作协议范围包括协助对方开展对相关事务所的检查和调查。其中，中方提供协助的范围也涉及部分为中概股提供审计服务且审计底稿存放在内地的香港事务所。三是明确协作方式。双方将提前就检查和调查活动计划进行沟通协调，美方须通过中方监管部门获取审计底稿等文件，在中方参与和协助下对会计师事务所相关人员开展访谈和问询。”

不难看出，过去几年横亘在中美审计监管之间的最大障碍——审计底稿问题，成为此次合作协议的核心内容，在此次协议的基础上，如果将来中方能够在审计底稿的问题上给予更大的配合，中概股退市的危机将有可能大幅缓解。

当然，中美双方签署合作协议，并不意味着所有的问题都全部解决，最终效果还需要等待实际验证。按照美方PCAOB发表的声明——真正的考验在于纸面上的同意是否能够转化为实际当中的完全访问权限。

过去几年，中美之间关于在美国上市的中概股审计问题一直处于角力状态。当年美国资本市场爆发了著名的安然造假丑闻，为了增加对上市公司的财务监管，更好保护投资者利益，美国在2002年成立了美国公众公司会计监督委员会（PCAOB），在美国上市的海外公司也必须遵守相关规定。

不过，在美国上市的中国公司和PCAOB之间的合作并不顺利。2019年，PCAOB曾经公布过一份名单，在过去2年内，有241家公司拒绝接受PCAOB检查，其中137家来自中国大陆，93家来自香港。可以看出，在PCAOB的“黑名单”上，几乎超过95%的公司都来自中国。

之所以形成这种冲突，主要在于中美双方的监管机构对于审计底稿有不同要求。所谓审计工作底稿，是指会计师事务所开展审计过程中，对其制定的审计计划、实施的审计程序、获取的相关审计证据，以及得出的审计结论等所作的“工作记录”。

2009年，中国证监会和国家保密局等有关部门出台《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》，要求“在境外发行证券与上市过程中，提供相关证券服务的证券公司、证券服务机构在境内形成的工作底稿等档案应当存放在境内。”而PCAOB的审计流程，很多都需要会计师事务所提供审计底稿，只有通过审计底稿，才能更全面看出企业数据的真实性。一方希望更多的保密性，另一方希望更多的公开和透明，双方的冲突由此而来。

后来中美双方监管机构多次谈判，如果是美国证监会立案调查的案件，PCAOB可以向中国证监会和中国财政部提出要求，中方可以在一定范围内为美方提供相应的会计底稿。截至2020年，中方向美国提供了14家公司的审计底稿，从美国的角度来看这显然还远远不够。

2020年的瑞幸咖啡造假事件，成为一个重大转折点。瑞幸咖啡的造假在美国资本市场引发轩然大波，当年5月份，美国参议院通过了《外国公司问责法案》，核心内容主要有两点：第一，如果外国发行人连续3年不能满足美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的审计要求，禁止其证券在美国交易；第二，上市公司需要提交文件，证明没有被外国政府拥有或控制。由此开始，在美上市的中概股开始迎来了退市危机。

按照《外国公司问责法案》的要求，如果在美国上市公司无法满足PCAOB对于会计师事务所的审计要求，相关上市公司将被纳入“预摘牌名单”。截至今年7月底，已经有160家左右的在美中概股登上了美国的预摘牌名单，占在美上市中国公司的比重超过6成，中概股开始面临越来越大的集体退市风险。在退市风险的打压之下，中概股的股价持续大跌，无论对于投资者，还是希望在美国融资的中国公司，这都带来了巨大冲击。

今年8月中旬，在美国上市的5家中国国企——中国石油、中国石化、中国铝业、中国人寿和上海石化发布公告，表示将从美国资本市场退市，主要原因是在美国市场的交易量较低，而且维持上市的成本较高。五大国企集体主动退市，当时一度让市场解读为中美脱钩的信号，很多人认为这可能预示着中美审计合作将陷入更大的僵局之中。

但是事情的发展出乎很多人的意料，在五大国企宣布退市之后，中国证监会和财政部突然宣布和美国达成了审计监管合作协议。在市场人士看来，当初五大国企主动退市，并不是中美脱钩的信号，而是为中美审计合作腾出更多的操作空间，毕竟，在五大国企从美国退市之后，剩下来更多在美国上市的中国民营企业，相比之下其财务资料没有那么敏感，可以更大程度上满足美国监管部门的要求。

证监会此次发布的公告，也明显降低了审计底稿的重要性，“审计工作底稿的主要功能是记载审计师是否依照审计准则尽职尽责地验证企业收入支出等财务信息准确性，因此一般并不包括国家秘密、个人隐私或企业底层数据等敏感信息”。

如果审计工作底稿含有敏感信息，是否能够得到必要的保护？证监会表示，“双方将充分做好事前沟通协调，美方须查看的审计工作底稿等文件通过中方监管机构协助调取并提供。同时，合作协议对于审计监管合作中可能涉及敏感信息的处理和使用做出了明确约定，针对个人信息等特定数据设置了专门的处理程序，为双方履行法定监管职责的同时保护相关信息安全提供了可行路径”。

在中美双方签署合作协议后，低迷已久的中概股大幅反弹。在当前全球经济越来越低迷的背景下，中美两大经济体选择合作，而不是脱钩和对抗，这对于全球经济都是一个好消息。中美审计