独董不好当了

康美药业曾经是A股市场著名的白马股，不过事实证明这只白马股的业绩主要靠财务造假。按照证监会的认定，2016年到2018年，康美药业通过伪造和变造增值税发票、伪造银行回款凭证、伪造定期存单，累计虚增收入达291.28亿元，虚增利润近40亿元。

11月12日，广州市中级人民法院做出一审判决，责令康美药业赔偿投资者损失24.59亿元。尤其值得关注的是，公司的独立董事也要承担相应赔偿。5名时任独立董事需承担5%～10%的连带赔偿责任。其中，三位独董因在康美药业2016年年报、2017年年报、2018年半年报上签字，被判承担10%的连带赔偿责任，对应金额2.46亿元；另外两人只在2018年半年报上签字，被判承担5%的连带赔偿责任，对应金额1.23亿元。

如果仅看几位独董在康美药业的收入，这样的处罚似乎有点过重。从公开数据来看，几位独董在康美药业领取的收入，平均年薪在4万到18万元之间，个人累计最高所得不超过100万元。现在每位独董需要承担数千万元的赔偿，看起来似乎让人难以承受。不过，考虑到投资者所承受的损失，以及A股市场很多独董到处躺赚而不真正履职，通过重罚整治A股市场的不良风气，又确有必要。

以康美药业来看，公司股价从最高时28元左右跌至不到2元，投资者遭受巨大损失。经统计测算，有5万多名投资者最终遭受将近25亿元的损失，其中个人投资者占比98.77%，50万元以下的个人投资者占总判赔人数的98.45%。可见遭受损失的绝大多数是中小投资者。而大部分中小投资者没有专业的财务分析能力，独董原本应该帮助中小投资者把关，其在虚假财报上签字，可以认定为误导投资者，需要对投资者损失承担相应责任。

在康美药业的独董遭受重罚之后，A股市场快速涌现出独董辞职潮，多家上市公司的独董因“个人原因”而辞职。康美药业案可能是A股市场独董制度的一个转折点，独董作为花瓶摆设的时代将逐渐远去。

所谓“独立董事”，是指“不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事”。A股市场之所以要设立外部独立董事，主要是为了完善上市公司的治理结构，促进上市公司规范运作。

按照我国对独董制度的相关要求，“独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害”。但事实上，独立董事很难发挥真正有效的作用，大部分只是摆设，甚至成为一些知名专家学者捞外快的捷径。

统计数据显示，A股市场的独董平均年薪大概在8万元，以此来看并不算高收入，但也有部分公司给独董开出了较高的薪酬，如君实生物给独董的年薪超过了500万元，为A股独董最高薪酬，金融和地产等行业的独董收入也不低，很多公司的独董年薪超过30万元。按照规定，独董最多可以在5家公司担任独董职务。业界声望较高的知名人士，如果同时担任5家公司的独董，累计起来也是一份不菲的收入。

更重要的是，很多独董的实际工作量很少，大都只是配合上市公司走走形式，在上市公司的薪酬基本上属于躺赚，以这样的角度来看，即使独董的实际薪酬并不是很高，但以工作量来衡量，依然算得上高收入。

按照相关规定，“独立董事每年为所任职上市公司有效工作的时间原则上不少于15个工作日，包括出席股东大会、董事会及各种专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。每年到上市公司的现场工作时间原则上不应少于10个工作日”。但事实上，A股市场的独董能够达到要求的少之又少。

过去A股市场的独董一直被诟病为花瓶，康美药业案对独董判处重罚之后，迅速引发A股市场的独董离职潮，担任独董突然成为了高风险职业。对于独董到底该承担多大的责任，也引发了一定的争议。

独董制度最早起源于美国，早在上世纪40年代，美国的相关法律就规定，投资公司的外部董事比例不低于40%，到了现在，美国上市公司的独董比例更是大幅提高，超过了60%，远远高于内部董事比例。

在独董制度高度发达的美国，对独董进行惩罚的案例并不是很多。一方面是因为美国对独董有比较完备的法律保护机制，同时，美国的独董大都比较珍惜自己的声誉，相对而言能够较好地履行应尽的独董职责。

对于A股市场而言，建立独董制度，最重要的一点是不要流于形式，仅仅为了建立独董制度而建立，而是要让独董能够真正发挥作用，改善上市公司的治理结构。如果做不到这一点，独董制度的存在其实没有任何意义。

与此同时，对独董该承担多大的风险，也需要建立一个合理的边界。如果为了打破过去的花瓶摆设而矫枉过正，最终将独董变成高风险职业，甚至导致没有人愿意担任独董，A股市场有可能面临独董制度破产的风险。如何在两者之间取得合理的平衡，A股市场还需要继续探索。 独立董事a股市场康美药业