规范IPO收费对中介机构影响几何？

近日，司法部会同财政部、中国证监会起草了《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定（征求意见稿）》（下称《规定》），向社会公开征求意见，截止日为9月15日。

其中最为引人关注的是《规定》提出，证券公司从事保荐业务、会计师事务所执行审计业务，可以按照工作进度分阶段收取服务费用，但是收费与否或者收费多少不得以股票公开发行上市结果或审计工作结果作为条件。

《规定》的起草说明指出：“部分中介机构在提供公司公开发行股票服务时，存在将收费与股票发行上市结果挂钩的行为，这容易诱发财务造假和欺诈发行等问题，因此有必要完善相关制度，规范收费行为。”

在IPO（首次公开募股）节奏放缓、投行业务量大幅下滑的环境下，《规定》的发布引起业内广泛讨论，哪些中介机构将受到影响？

多位投行人士向《财经》表示，新规对投行产生的影响十分有限。“投行的收费大头在于承销费，这部分费用是根据募资规模与费率决定，新规对此没有限制。不过，之前那些低价争抢资源的投行可能会受到影响。”一位投行人士表示。

实际上，相比之下，会计师事务所、律师事务所受到的影响可能会更大。“会计师事务所和律所前期收费通常较低，主要费用是上市成功后企业所给的奖励费。但《规定》明确要求不得以上市成功与否为收费标准，这意味着没了奖励费。” 业内人士表示。

受《规定》影响，这些中介机构是否会提高前期费用？“中介机构倒是想提高，但在当前市场环境下，企业会付吗？”多位业内人士向《财经》如此表示。

对于这些中介机构而言，目前正面临着十分艰难的时刻。国务院近日印发的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（下称新“国九条”）与二十届三中全会发布的《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》（下称《决定》），都重点强调了严监管的要求。

券商投行受影响有限

投行在IPO项目中的收费主要包括上市前期的股改费、辅导费、保荐费以及成功上市后的承销费等。前三项对应的都是项目在申报过程中投行所付出的工作，因此费用本身不受上市成功与否的影响。前期费用在投行收入中占比较小，占比最多的收入来自承销费。

承销费的收费标准一般是承销费率乘以募资规模，费率一般在5%-10%之间，且通常会设定保底承销费。募资规模越大，费率通常越低；募资规模越小，费率则越高。

《规定》指出，证券公司从事保荐业务，可以按照工作进度分阶段收取服务费用，但收费与否或者收费多少不得以股票公开发行上市结果作为条件。此外，证券公司从事承销业务，应当符合国家和行业主管部门的规定，综合评估项目成本等因素收取服务费用。

“对于投行的收入大头承销费用，《规定》中并没有提出限制，所以不会有较大变化。”一位资深投行人士表示，“正常收费，影响都不大。而影响较大的是那些一开始低价竞争占坑，后面发行前找企业加价的投行。”

此外，《规定》中要求，中介机构及其从业人员不得存在以下情形：一是在合同约定之外收取其他费用或者以临时加价等方式变相提高收费；二是通过签订补充协议或者另行约定等方式规避监管收取费用；三是通过入股、获取上市奖励费等方式谋取不正当利益；四是其他违反国家规定的收费或者变相收费行为。

据《财经》了解，部分券商投行在争抢项目时，通常会降低前期收费以争取客户，但在新规下，这一策略显然不再可行。那么，未来投行是否会提高前期收费？

“投行当然想增加，但是企业会同意吗？尤其是当前投行供给过剩之下。”有多位投行人士向《财经》表示。

资深投行人士王骥跃表示，“真正影响投行利益的，是市场规模和供求关系。”

在IPO发行放缓之下，券商投行的业绩受到严重影响。Wind（万得）数据显示，以上市日为标准，截至8月29日，25家投行实现承销保荐费用28.23亿元。而去年同期是175.93亿元，同比大幅下滑84%。很显然，2024年券商投行业绩受到重创。

近日，上市券商发布的2024年半年报显示，多家券商投行收入出现了大幅下滑。Choice数据统计显示，截至8月29日，整个行业投行收入下降幅度接近80%。在行业不景气之下，一些投行人士甚至被迫转行。

在王骥跃看来，与市场低迷导致的发行业务规模缩减相比，新规的影响相对有限。“新规有利于中介机构、上市公司在保荐上市中提升其独立性，降低帮助上市公司粉饰利润、造假的动机，也对承揽项目时低价竞争、到上市前再以各种名目加收费用的行为予以了规范。”

新规之下，中小投行的生存压力可能进一步增加。业内人士认为，这可能加快券商之间的合并。不过王骥跃认为，中小投行依然有生存空间。“中小券商的优势主要还在于区域优势，以及给客户足够的重视感。”

值得注意的是，《规定》还要求，地方各级人民政府不得以股票公开发行上市结果为条件，给予发行人或者中介机构奖励。此前，为了鼓励企业上市，一些地方政府曾推出了上百万元的上市奖励政策。

业内人士认为，该要求可能会影响部分企业的上市积极性，但对于目标坚定的企业并不会受到影响。新规要求不以上市结果为奖励标准，但并不意味着不支持企业上市。

“之前地方政府补贴企业不是用来弥补中介机构费用，更多是对企业规范纳税以后的补偿，新规只是规定不能以上市为条件奖励，并没有禁止地方政府提供财政补贴。纳税奖励、就业奖励、产值奖励等，有很多奖励方式。”一位投行人士表示，“为了补贴而上市的企业是少数。”

会计所、律所受波及更大

实际上，相较于券商投行，会计师事务所（下称“会计所”）、律师事务所（下称“律所”）受到的影响或更大。

《规定》要求，会计所执行审计业务，可以按照工作进度分阶段收取服务费用，但是收费与否或者收费多少不得以审计工作结果或者股票公开发行上市结果作为条件；律所为公司公开发行股票提供服务，应当由律所统一收费，不得违反司法行政等部门关于律师服务收费的相关规定。

“如果上市成功，发行人通常会给律所和会计所一笔奖励费，因为相对于投行，律所和会计所前期的收费比较低。但是新规出台后，意味着不允许有上市奖励了，影响还是有点大。”一位机构人士表示。

一位内资所前资深审计人士也向《财经》确认，“一般情况下，事务所会跟上市公司协商约定上市项目奖励。因为在配合回复问询的过程中，中介机构要付出很多，增加不少核查程序，而且问询过程可能多达三至五次。”

“新规的出台确实会对中介机构的收入产生一定影响，除了前端收费，上市奖励费也是很重要的一部分。”有律师介绍。

清华大学国家金融研究院院长田轩对《财经》表示，按照《规定》要求，中介机构将按照市场化原则明确收费标准，在合同中约定金额、支付安排等，并进行公开披露。无法进行临时加价、签订补充协议、入股及以发行结果为条件变相获取违规性收入，以往“暗箱操作”产生的超额收入将不复存在。

受此影响，会计所、律所的收费模式会否发生变化，是否会提升收费标准？对此，一位审计师向《财经》表示：“行业整体环境不佳，审计业务的日子也不好过，而且审计市场竞争激烈，要提高收费标准并非易事。”

田轩认为，短期来看，可能因额外收费下降，规范化运营成本上升带来整体利润收缩。长期来看，经过充分竞争，优胜劣汰，专业能力强、服务质量优的机构将掌握更强的议价权，收入上涨幅度将超过合规管理等成本上升幅度，依然有较大利润空间。

事实上，监管部门和行业协会此前已频频发文打击“或有收费”行为。

2023年11月，财政部发布《关于严禁会计师事务所以或有收费方式提供审计服务的通知》，明确会计师事务所不得以或有收费方式提供审计服务，收费与否或者收费多少不得以审计工作结果或实现特定目的为条件。

与此同时，中国注册会计师协会（下称“中注协”）关注到个别拟上市公司选聘辅导会计师事务所的中标候选人信息公示中，IPO审计报价包括前期审计费用和上市奖励，审计收费大部分金额取决于公司上市与否，构成“或有收费”，损害了会计师事务所的独立性。中注协立即约谈了相关会计师事务所负责人。

2023年底，深圳证监局对亚太会计师事务所出具了警示函，原因之一是存在或有收费或类似情形。该所部分IPO项目在审计业务约定书中约定出具募集资金的验资报告后由拟上市公司给予奖励或者补偿等。

监管更加严厉

对于券商投行而言，目前正面临较大的生存压力。一方面收入持续下降，另一方面则是更为严格的监管环境。

今年以来，多项政策和高层会议均强调严监管。4月12日出台的新“国九条”提出，“严把发行上市准入关、严格上市公司持续监管、加强证券基金机构监管”等，体现出强监管、防风险的主线；党的二十届三中全会审议通过的《决定》提出，“依法将所有金融活动纳入监管，强化监管责任和问责制度，加强中央和地方监管协同”。

此外，证监会也多次公开强调“强监管、防风险”。今年3月，证监会明确表示，要牢牢把握强监管、防风险、促高质量发展的主线，落实监管要“长牙带刺”“有棱有角”的要求，突出“强本强基”和“严监严管”。之后，证监会多次强调，依法全面加强监管，以“零容忍”的态度严厉惩治各类违法违规行为，并健全资本市场风险预防预警处置问责制度体系。

5月10日，证监会公布了修订后的《关于加强上市证券公司监管的规定》。7月19日，证监会发文表示，要完善强监管、严监管的制度机制，加强上市公司全链条监管，大力加强投资者保护；统筹发展和安全，落实对风险早识别、早预警、早暴露、早处置要求，维护资本市场基础设施运行安全等。

今年初，对于如何加强保荐机构监管、压实投行“看门人”责任，证监会证券基金机构监管司司长申兵表示，归纳起来，主要是在严监管、严问责、强功能、优生态等方面做好监管工作。

今年以来，监管层向券商下发的罚单已累计超过300张，既包括机构也涉及到个人。而投行则是重灾区。处罚的对象有中小券商，也包括多家龙头券商。

不仅券商投行如此，会计师事务所与律师事务所也正在经历全面的强监管。

8月16日，证监会发布对天职国际的行政处罚决定书，指出天职国际在奇信股份年报审计中未勤勉尽责，制作、出具的审计报告存在虚假记载，且存在伪造、篡改、毁损审计工作底稿的违法事实。证监会决定对天职国际责令改正，给予警告，没收业务收入367.92万元，处以2339.62万元罚款，并处暂停从事证券服务业务六个月。

这是继5月大华所因涉金通灵财务造假案被暂停证券业务六个月后，第二家被暂停证券业务的会计所。

今年3月，证监会对立信会计师事务所（下称“立信所”）作出行政处罚。立信所因在对龙力生物2015年度、2016年度财务报表审计时，审计程序存在重大缺陷，未发现龙力生物银行存款和借款存在虚假记载，同时底稿记录不完整且未保持合理的职业怀疑，被证监会责令改正，没收业务收入160.38万元，并处以481.13万元罚款。

立信所现为全球第五大会计公司BDO国际成员所，2022年，实现业务收入46.15亿元，在2022年中国注册会计师协会公布的全国百家会计师事务所综合评价中排名第五位，位列内资所第一。

此外，瑞华会计师事务所因扬子新材2018年报审计项目，被“没一罚二”合计超170万元；中天运会计师事务所在对网信证券2016年、2017年年度财务报表审计时未勤勉尽责，被“没一罚二”合计约198万元。