安谋中国合资因果

吴雄昂和孙正义第一次见面是在 2016年夏天的一个周一，在半导体明星公司Arm总部所在地英国剑桥。

前一天夜里，Arm时任首席执行官（CEO）西蒙·赛加斯（Simon Segars）请刚刚飞到剑桥的吴雄昂去办公室开会。吴雄昂和同僚开玩笑说，英国人很少在礼拜天开会，一定是发生了大事，“要么我被开除了，要么我们被卖了”。

是的，公司被卖了。当晚，赛加斯向包括吴雄昂在内的Arm核心管理层宣布公司获得了一个收购邀约。买家正是孙正义创立的软银集团。

在第二天一起见面吃饭时，孙正义向Arm执行委员会成员富有感染力地讲述了他对Arm的情结：他说自己19岁那年（1976年）在伯克利上学，一天走在路上，风吹开地上一本杂志，刚好翻到了讲计算机芯片的一页。他拾起杂志阅读，自此着迷芯片，十年前就想买Arm，但那会儿没钱。

收购Arm符合孙正义的雄心：投资未来社会的基础设施。软银最终在2016年9月以320亿美元现金全资收购了Arm。为获得购买Arm的足够现金，软银减持了部分阿里巴巴股票。这之后，在吴雄昂的推动、孙正义的支持下，全新的合资公司安谋科技（中国）在2018年成立，它不再像Arm中国那样是Arm全资控股的子公司。安谋由中资持股51%，Arm持股49%，吴雄昂担任董事长兼CEO。安谋拥有ArmIP（知识产权）在中国大陆的独家授权。

孙正义在促成安谋成立时，即定下了让安谋独立上市的计划，这会为软银的投资带来额外回报。安谋还会在销售Arm IP业务之外拓展自研IP，这使吴雄昂得以实现他看到的中国芯片市场大机会：随着中国公司在互联网、手机等信息产业链下游取得巨大成功，自研诉求会层层向上游传导，中国市场终会需要自己的芯片IP。

在故事的起点，参与各方曾期待一个实现各自抱负的多赢剧本。但六年后，戏剧的最新一幕却是令人不快的冲突。

2022年4月29日下午6时许，穿着浅色细格纹衬衫和卡其色休闲裤的刘仁辰出现在安谋深圳办公室，试图进入办公区域，但被保安挡住去路。据在现场的安谋员工描述，双方僵持不下，还请来了警察。当天在深圳的所有员工被通知马上离开公司。刘仁辰和公共区域的少数几名员工进行了交谈。

刘仁辰是软银和Arm任命的安谋最新法人代表。4月29日上午，软银、Arm宣布，安谋已依法完成工商变更，吴雄昂不再担任安谋董事长、CEO和法人代表，并任命深圳清华大学研究院副院长刘仁辰和软银愿景基金管理合伙人陈恂担任新的联席CEO。

吴雄昂方面在当天中午通过“安谋科技”官方微信公众号发布声明称，“本公司”未向深圳市监局提交过工商变更申请，认为这一变更存在重大法律瑕疵，将采用法律手段维护权益。这篇声明连同当天下午5点左右发布的安谋员工支持吴雄昂的联名信均已被微信平台删除。

一位处理过类似商业纠纷的律师告诉《财经》记者，吴雄昂现在处于不利境地。在中国法律实践中，实质登记的工商信息非常重要，代表着法律对公司法人代表的认可。在吴雄昂方面提请行政复议或诉讼期间，新的法人代表依然有效。行政复议自受理日起，最长答复周期为60天，诉讼则可能长达数月。时间拖得越久，对吴雄昂越不利。2022年5月6日傍晚，安谋新管理层称已接管公司。

软银、Arm对吴雄昂态度转变的这六年，也正是安谋、整个中国芯片和科技领域的外部环境发生巨大翻转的时期。

安谋成立的2018年刚好踩在了中美关系的分水岭。在那之前，芯片行业是全球化合作的典范。一颗小小的芯片背后，有美国、中国、韩国的芯片设计企业，欧洲、日本的设备和材料厂商，中国台湾和韩国的晶圆代工厂，中国大陆和东南亚的封装工厂，以及支持这个全球链条的物流与金融服务公司。

成立于1990年，开创了IP授权模式的Arm，在芯片设计的上游提供芯片IP，芯片设计企业会在IP基础上设计完整芯片，再交由台积电等晶圆代工厂生产制造。高通、苹果、三星、特斯拉、华为海思等都是Arm的客户。超过九成的中国系统级芯片（SoC，Systems on Chips）使用了Arm IP。

但2018年之后，随着中美科技竞争步步升级，整个芯片行业开始从高度全球化分工走向中美产业链分叉。中国公司开始想要扶持不那么依赖美国技术的供应链。

Arm提供的IP标准，尤其是其高端CPUIP，在更独立的供应链中难以被快速替代，这使安谋在中国芯片领域里的位置特殊且重要。

从2018年成立，到之后陷入夺权风波，安谋呈现了中美拔河中，一家合资公司的崎岖命运。

特殊的合资公司

安谋的成立，最初是多方共识的结果。

早期的推动者是吴雄昂。他于1968年出生在中国南京，高中随家人移民美国，在英特尔做芯片架构工程师，互联网热潮期前往硅谷创业，2004年时团队被并入Arm，两年后被派往Arm中国负责销售工作。

吴雄昂回国前，Arm中国已运转四年，但规模不大。吴雄昂接手后，到2014年，Arm中国团队规模从10余人扩展至超过150人，收入和下游客户芯片出货量大幅增长。吴雄昂在2014年加入Arm核心决策机构——Arm全球执委会。

吴雄昂告诉《财经》记者，正是在这一年制定Arm中国战略2.0的调研期间，他产生了把Arm中国变成合资公司的想法，因为他看到芯片的下游市场已开始分叉，Arm的中国客户们有了越来越多的自研诉求。

阿里已在自研云计算操作系统和数据库，想做服务器芯片（目前已经实现）;华为海思推出了用于交换机和手机的芯片。

2013年，一家中国手机公司创始人也出现在了吴雄昂位于上海的办公室，他此行最大的目的是弄清一个问题：如果要自研手机主芯片，要多少钱、多少年。

吴雄昂告诉他，至少要10亿元人民币，烧五到十年。这位创始人觉得可以一试。这次尝试后来没有成功，但2021年他们开启了二次挑战。

为适应中国客户对IP的安全感，吴雄昂认为应设立一个由中资控股、独立运营的合资公司，一方面继续经营ArmIP，一方面新增自研IP业务。否则，中国可能另起IP炉灶，Arm将把市场拱手让人。

另一位接近Arm中国的人士告诉《财经》记者，2014年前后，向Arm提议建立中国合资公司的还有在中国芯片行业的权威专家、清华大学微电子所所长魏少军，以及工信部电子信息司司长丁文武，他自2014年起同时担任国家大基金（国家集成电路产业投资基金）总裁。

但从那时到2016年，合资公司进展缓慢，因为“IP是Arm的命根子”，“Arm比较担心中国的知识产权保护环境”，上述人士说。这可能为后来的矛盾埋下了伏笔。

吴雄昂则称，他用自己的“分叉”理论说服了Arm管理层。中方持股51%的合资方案在2016年夏天被递到Arm执委会，获全员同意，接下来等董事会批准后即可生效。董事会的决议一般和执委会保持一致。

但2016年9月，随着软银集团全资收购Arm，Arm全球管理层原本的态度没那么重要了，说了算的是新老板孙正义。

孙正义有一个观点：过去30年，深刻影响世界的三个指标是CPU算力、存储介质的尺寸和通信速度，它们的增速是100万倍。Arm正好处于提供算力的芯片业的关键位置。

收购后的最初三个月里，孙正义每月都在东京组织Arm战略会。据吴雄昂称，第一次战略会上，孙正义就拍板要继续推进中国合资公司，并明确支持中方控股。

孙正义过去曾投资阿里巴巴等中国公司，获得了丰厚的回报。通过组建国际巨头在某一市场的合资公司赚钱，孙正义也有成功经验。软银曾在1996年与雅虎成立雅虎日本，以7200万美元出资占股51%，雅虎全球占股35%。第二年，雅虎日本登陆纳斯达克，六年后又在日本上市，目前市值约300亿美元，雅虎全球则已在2017年以45亿美元被收购。

日本媒体报道的一份投资文件显示，安谋曾计划最早于2021年在中国资本市场独立上市。

能在崛起中的中国芯片市场支持一家提供行业标准的公司，对孙正义和软银来说还意味着行业影响力。多年来热衷投资科技创新的孙正义想深度参与世界的大变革。

在那个时间点，孙正义、Arm和吴雄昂达成了行动共识，合资公司的具体方案被敲定如下：

安谋总估值为100亿元人民币，Arm持股49%。中方投资人以资金入股，合计持股51%。其中之一是持股36%的厚朴基金，据知情人士透露，其出资人有深圳国资;另一中资股东是持股15%的安创投资，出资人包括一些中国系统软件、终端公司，由吴雄昂担任管理人。两个中方股东为一致行动人，以保证中资控制合资公司。安谋同时为团队设立了13.3%的期权，未来会从各股东的股比中划出。

安谋将拥有ArmIP在中国大陆的独家授权，即大陆客户只能通过安谋购买ArmIP，且安谋可基于Arm技术架构进行自主研发;Arm则拥有安谋自研IP的海外独家授权。

经过一年的法律流程，安谋最终于2018年4月正式成立。

2016年前后，中国信息科技领域还诞生了多家中资控股的合资公司：紫光与惠普、浪潮与思科、中国电科与微软都成立了合资公司。

安谋的特殊性是，它并不是两家中外巨头“联姻”的产物，其中资股东都是不运营实业的基金。

其他合资公司的成立和2013年爆发的棱镜门有关，主要目的是让外国公司的产品重回中国政企市场。而安谋成立的目的还包括独立开发新IP，以服务中国广大商业客户。

特殊的运营目标和与之匹配的股权设计，让安谋获得了独立发展的身份，但也为矛盾埋下种子——在这家利益方众多、诉求各异的公司中，没有任何一方同时拥有股权和经营上的控制力。

就像一枚结构精致但脆弱的雪花，一旦环境发生变化，临时的稳定就会走向分崩离析。

不成功的罢免

安谋夺权风波的公开爆发，是2020年6月。这之前半个月，美国升级了对华为的禁令，新禁令将在同年9月生效。届时，台积电将不再为华为代工，华为无法再发展高端芯片业务。

过去数十年里，被市场要素支配的全球合作、技术流动和产业转移走到了转折点。

宏观环境的变化是否与安谋夺权风波直接有关？当事各方均未明确提及。公开争端是安谋的内部问题。

2020年6月10日上午10点，Arm发布声明，称已在6月4日召开安谋董事会，以7∶1投票赞成罢免吴雄昂，因为他的行为与安谋有“利益冲突”，并已任命了两位临时联席CEO。厚朴在这次董事会上支持了Arm。

在Arm发布声明不到一小时后，安谋发布声明称公司未发生人事变动，吴雄昂将继续领导安谋。

后来的报道称，Arm不满吴雄昂的具体原因是，他在2019年以个人身份成立投资基金Alphatecture，该基金利用Arm的行业地位募资，并投资了部分安谋旗下加速器项目。董事会被蒙在鼓里。

Alphatecture曾在2019年投资恒玄科技1.27亿元人民币，占股3.2%，这家公司也是安谋的客户。恒玄在2020年底上市，目前市值约140亿元人民币。

吴雄昂则称自己成立基金一事，安谋董事会知晓且同意。他认为，真正的矛盾根源是，Arm并不适应过去的下属部门变成了一个独立运营的合资公司。

一位接近安谋的人士告诉《财经》记者，在Arm眼中，吴雄昂“不听话”。Arm从安谋获得收入的方式是IP销售分成。中国市场增长快、需求大，Arm管理层怀疑钱分少了。从2019年底起，Arm要求吴雄昂提供安谋的客户和运营信息以更细致地了解销售情况，但吴雄昂认为这超越了Arm作为安谋股东的知情权，没有同意。