银行TLAC债券蓄势待发

在国际监管框架下，中国TLAC监管体系建设扎实推进。TLAC是全球系统性重要银行（下称“G-SIBs”）进入处置程序时，能够通过减计或转股的方式吸收银行损失的各类资本性和债务性工具的总和。2021年10月，中国《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法》发布，与国际标准趋同，并进行了一些“本土化”调整。根据要求，2025年、2028年起，四大行TLAC风险加权比率需达到16%和18%，TLAC杠杆率则要达到6%和6.75%。

2022年4月，《关于全球系统性重要银行发行总损失吸收能力非资本债券有关事项的通知》发布，明确了总损失吸收能力非资本债券（下称“TLAC债券”）的核心要素及发行要求等，TLAC债券发行提上日程。

回顾银行资本监管的历史，从《巴塞尔协议》走向TLAC监管框架是大势所趋。从《巴塞尔协议》更迭历程来看，在经济、金融危机背景下，《巴塞尔协议》三次更迭，奠定了全球银行资本监管的基础。

《巴塞尔协议I》：20世纪70年代，西方经济体爆发经济危机，1974年，德国赫斯德特银行等三大银行相继倒闭，在此背景下，“10国集团” 在巴塞尔成立银行监管委员会，对国际银行进行监管，并于1988年出台《关于统一国际银行资本衡量和资本标准的协议》，即《巴塞尔协议I》。

《巴塞尔协议II》：1997年亚洲金融危机爆发，叠加《巴塞尔协议I》存在风险敏感性不足的缺陷，1999年起草《巴塞尔协议II》，更新了信用风险加权资产计量方法、增加操作风险计量并确定了监管三大支柱，于2006年正式实施。

《巴塞尔协议III》：2008年爆发全球金融危机后，针对金融机构资本金匮乏且吸收能力不足，以及流动性风险暴露的问题，2010年，巴塞尔委员会颁布《巴塞尔协议III》，首次提出全球系统性重要银行（下称“G-SIBs”）的概念;2017年发布《巴塞尔协议III（最终版）》，致力于规范风险加权资产（下称“RWA”）计量方法，提升资本充足率的可比性。

TLAC监管框架由外及内

TLAC监管框架核心目的在于确保G-SIBs在陷入危机时，能够通过“内部纾困”而非“外部救援”，维持关键业务和服务的连续性。2008年金融危机中，大型机构“大而不倒”的问题暴露出来，巴塞尔协议框架内的资本工具对损失的覆盖和吸收有限，导致欧美政府对大型银行的“外部救援”花费大量公共成本。

为了提升大型金融机构的“自救能力”，2011年，金融稳定委员会（下称“FSB”）与巴塞尔委员会（下称“BCBS”）首次共同确定了G-SIBs名单;2015年，FSB发布《全球系统重要性银行总损失吸收能力原则与条款》（下称“TLAC准则”），对G-SIBs提出了更高的监管要求，TLAC是G-SIBs进入处置程序时，能够通过减计或转股的方式吸收银行损失的各类资本性和债务性工具的总和。

TLAC主要包括两大核心指标要求：第一，总损失吸收能力风险加权比率（下称“TLAC风险加权比率”），即TLAC规模占RWA的比重;第二，总损失吸收能力杠杆率（下称“TLAC杠杆率”），即TLAC规模占调整后的银行表内外资产余额的比重。

上述两大指标又划分为“两阶段”和“双支柱”。一方面，两大指标分两阶段达成，且发达国家、发展中国家实施差异化管理，发达国家G-SIBs自2019年起（发展中国家2025年起）TLAC风险加权比率应达到16%，TLAC杠杆率应达到6%;2022年起（发展中国家2028年起）TLAC风险加权比率应达到18%，TLAC杠杆率应达到6.75%。另一方面，FSB制定的标准为第一支柱，各国监管当局根据国情制定的指标要求为第二支柱，且不得低于第一支柱标准。

此外，FSB还提出合格TLAC债务工具占TLAC比重不低于33%的监管期望，即合格TLAC工具第一阶段占比RWA不低于5.28%，第二阶段不低于5.94%。

在国际TLAC监管框架下，中国TLAC监管体系建设扎实推进。截至目前，工行、农行、中行、建行四大行被认定为G-SIBs。2021年10月，《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法》（下称“《办法》”）发布，针对国内G-SIBs构建了明确的TLAC监管框架，即中国TLAC第二支柱。2022年4月，《关于全球系统性重要银行发行总损失吸收能力非资本债券有关事项的通知》（下称“《通知》”）发布，明确了总损失吸收能力非资本债券（下称“TLAC债券”）的核心要素及发行要求等。预计2022年内有望发行，2023-2024年或是发行高峰期。

从两大监管指标看，与FSB制定的针对发展中国家的标准相同，同时进行了一些“本土化”调整：

一是TLAC构成：一方面，符合银保监会资本监管规定的监管资本，剩余期限1年以上（或无到期日）的，扣除缓冲资本后，全额计入TLAC;另一方面，满足标准的TLAC债券可全额计入，主要限制条件包括剩余期限在1年以上、无担保、必须含有减计或转股等条款。

TLAC债券具有次级和“夹层”属性。根据《通知》的要求，TLAC债券应当含有减计或转股条款;TLAC债券的受偿顺序劣后于《办法》规定的除外负债（包括但不限于无法减计或转股的普通金融债），但优先于各级别合格资本工具;损失吸收顺序上正相反。

二是G-SIBs应同时满足TLAC监管要求和《巴塞尔协议III》框架下的缓冲资本监管要求，为满足缓冲资本要求计提的核心一级资本工具不计入外部总损失吸收能力。为满足缓冲资本要求计提的核心一级资本工具包括储备、逆周期和系统性重要银行附加资本。

根据G-SIB相关监管规定，目前，工行、建行和中行缓冲资本要求为4%（占比RWA，下同），农行为3.5%，这也就意味着2025年1月1日起工行、建行和中行TLAC与缓冲资本合计规模占RWA的比重至少需达到20%，农行为19.5%，2028年1月1日起，工行、建行和中行需达到22%，农行为21.5%。

三是运用豁免规则，存款保险基金可在有限范围内计入G-SIBs外部总损失吸收能力。当TLAC风险加权比率最低要求为16%时，可计入上限为银行RWA的2.5%;当最低要求为18%时，可计入上限为银行RWA的3.5%。

四是资本扣减规则设置过渡期。类似资本管理办法，《办法》也提出了TLAC扣除项。其中可计入TLAC的资本工具扣除规则适用于银保监会资本监管的扣除规定;针对G-SIBs 投资TLAC债券，提出三种情形下的不同扣减要求，但整体看，TLAC债券投资如需扣除，应从投资人二级资本中对应扣除，缺口部分从更高一级资本扣除。

五是未纳入合格TLAC债务工具占比TLAC33%的监管期望要求。民生证券预计主要是由于目前四大行负债结构以存款为主，可纳入TLAC合格债务工具（以债务形式存续的一、二级资本补充工具以及其他合格TLAC非资本工具）占RWA比重较低。截至2021年年底，四大行次级债占各自RWA比重在2.1%-3.5%（尚未有TLAC债券发行），距离5.28%的第一阶段监管要求仍有较大差距。但从逐渐与国际资本监管接轨的发展进程看，四大行合格TLAC债务工具增量供给“势在必行”。

图1：截至2021年底四大行次级债占RWA 比重（亿元）

四大行TLAC缺口测算值约2万亿元

民生证券对四大行TLAC杠杆率和风险加权比率进行测算，由于国内尚无TLAC非资本工具发行落地，因此两指标分子端约等同于：资本净额-缓冲资本+存款保险基金。据此计算的结果显示，四大行TLAC杠杆率持续高于6%，暂无额外补充需求。我们测算了四大行2019-2021年TLAC杠杆率（此处未将存款保险基金计入），整体呈上升趋势，且截至2021年年末，高出第一阶段监管要求1.2-2.15个百分点，较第二阶段监管底线要求亦有0.45-1.4个百分点。因此，只要2022-2024年间该比率保持相对平稳，就无需进行额外补充。

当前，四大行TLAC风险加权比率距离监管要求仍有差距，缺口在2-3.5个百分点。截至2021年年末，四大行扣除缓冲资本后的资本充足率为12.53%-14.02%，相比16%的监管要求仍有明显提升空间（此处未计入存款保险基金）。

基于TLAC风险加权比率较监管要求仍有差距，民生证券测算了四大行2022-2024年的 TLAC动态缺口，从分子端来看，关键假设因素如下：

1.归母净利润：综合考虑2019-2021年各银行归母净利润复合增速，以及2022年以来大行持续发挥信贷“头雁”作用，预测2022-2024年复合增速分别在6%-7.5%。2.股利支付率：预测2022-2024年股利支付率保持在30%，从核心一级资本扣除。3.资本工具付息：预测2022-2024年永续债、优先股利息支付与2021年持平，从核心一级资本扣除。4.存款保险基金：根据非特殊年份的历史年度增量，预测2022-2024年每年新增约350亿元。5.其他：假设2022-2024年每年资本工具融资净额为0，即外部融资对分子端无影响，其他影响因素暂不考虑。

从分母端来看，综合考虑2019-2021年各行RWA复合增速以及资管新规过渡期结束后回表等需求明显减弱，预测2022-2024年RWA复合增速分别在7%-9%。

基于以上假设，根据民生证券的测算，到2024年年底，四大行TLAC总缺口约为2.2 万亿元，2022-2024年平均每年需补充0.73万亿元。

根据国际清算银行（下称“BIS”）披露的2020年G-SIBs样本银行（含未正式选入银行）系统重要性得分，交行、中信、招行以及兴业银行均已超100分，其中交行已达125分，距离130分的G-SIBs入选标准仅“一步之遥”，这也意味着TLAC缺口或进一步增加。

图2：2019-2020年四大行TLAC 杠杆率（%）

从海外银行TLAC达标经验来看，TLAC债券是重要抓手。目前海外G-SIBs均已顺利完成监管指标。2019年1月，24家G-SIBs（均为海外G-SIBs，下同）均已满足第一阶段监管要求;2021年6月，26家G-SIBs均已达到第二阶段监管指标。且从2019年1月数据看，约一半的G-SIBs的TLAC构成中非资本债务工具占比超1/3。

TLAC监管框架提出之后，海外G-SIBs发行了大量合格TLAC工具。根据FSB相关报告，2016-2018年，G-SIBs的TLAC工具发行量围绕4000亿美元波动。从结构看，TLAC非资本债务工具是主要构成，包括高级非担保债券及高级非优先债券，以2018 年为例，G-SIBs高级非资本债务工具发行量占合格TLAC工具超83%。

民生证券选取美国摩根大通和日本三菱日联银行作为典型G-SIBs，梳理其监管达标策略。

作为美国资产规模最大的银行，截至2021年年末，摩根大通TLAC风险加权比率为28.4%，TLAC杠杆率为10.2%。摩根大通采用“分子策略“和“分母策略”的组合策略来提升资本充足率。

在分子端，摩根大通主要通过发行长期债务工具（下称“LTD”）提升TLAC比率，这也是顺应了美国TLAC第二支柱提出的LTD占比RWA不得低于6%的要求。摩根大通发行的LTD以高级无担保债券为主，对次级债发行的“挤出”较为明显，2016年发行量有所提升，而后回落并趋于平稳，并在第二阶段达标前两年增长显著。