华懋科技布局光刻胶业务谜团

华懋科技（603306.SH）是国内主要的汽车安全气囊核心部件供应商，主要产品为安全气囊布和安全气袋。

2017年8月，华懋科技趁着良好增长势头定增募集7.18亿元。但原计划27个月完工的募投项目一拖再拖，截至2021年6月末，该项目累计已投资6.29亿元，完成项目投资进度80.24%。

创始大股东狂赚数十亿离场

2017年9月，占总股本58.35%的首次公开发行限售股上市流通。创始大股东开始清仓离场之旅，为了更快减持，2018年4月份，赖敏聪和赖方静静夫妇双双从董事会退出，辞去公司董事长、董事职务。

2017年11月，大股东金威国际有限公司（下称“金威国际”）将持有华懋科技 1299万股股份（占公司总股本的5.5%）、1228.08万股股份（占公司总股本的5.2%）以每股27.8元转让给总经理张初全、自然人蔡学彦，分别进账3.61亿元、3.41亿元。

2019年3月，金威国际持有华懋科技1596.40万股股份（占公司总股本的5.1%）以每股15.58元转让给自然人廖秋旺，进账2.49亿元。

2020年5月，金威国际与上海华为投资管理有限公司（下称“华为投资”，现更名为“上海白宇创业投资管理有限公司”）签署框架协议，协议约定金威国际拟向华为投资指定的受让方， 转让股份数量为9115.37万股股份（占公司总股本的29.35%）为，转让对价为14.775亿元。前述交易完成后，华为投资将取得上市公司控股股东地位。

然而，三个月之后，接盘方突然发生重大变化。

同年8月，东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“东阳华盛”）和宁波新点基石投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“宁波新点”）分别与金威国际签订《股份转让协议》，两者以12.7亿元收购金威国际持有的上市公司25%股份。 同时，东阳华盛与宁波新点签署了《一致行动及表决权委托协议》等，宁波新点不可撤销地将取得的股份委托东阳华盛行使表决权。收购完成后，东阳华盛持有上市公司15.9449%股份，并通过《一致行动及表决权委托协议》控制上市公司9.0551%股份的表决权，从而成为控股股东。华为投资作为东阳华盛执行事务合伙人执行合伙事务，华为投资主要股东袁晋清和林晖签署《一致行动协议》等，因此，袁晋清和林晖成为华懋科技的实际控制人。

至2021年5月，金威国际连续减持，持股比例降至4.57%。以2021年9月17日收盘价40.82元计算，金威国际持有市值为5.76亿元。

华懋科技上市以来累计现金分红6.05亿元，约有一半归金威国际。现金分红、减持套现及持有股票市值，累计超过37亿元，远远超过华懋科技过去十年经营所得。金威国际这趟资本市场之旅大赚特赚，即使将所得用来收利息，一年收益也不亚于华懋科技一年经营所得，其清仓式减持也不难理解。

华懋科技上市时的发展战略是，以安全气囊布和安全气袋为主业，加强新产品开发，如一次全成型气囊袋以及其他新型安全气囊面料。建立和推广企业品牌，提升公司在行业中的知名度，同时进入国际市场，成为全球化的供应商。

创始大股东已经套现离场，新任大股东热衷资本运作，当年的发展战略似乎已经成了过去式。

1.3亿元拿到控股权

东阳华盛和一致行动人宁波新点合计耗资12.70亿元拿下华懋科技的控股权，而作为实际控制人的袁晋清和林晖却只花了1.3亿元。出资最多的是东阳市国有资产投资有限公司 （下称“东阳国投”），向东阳华盛出资6.4亿元，占比76.19%，而袁晋清、林晖、华为投资分别向东阳华盛出资6000万元、4950万元、2050万元，合计1.3亿元。东阳华盛受袁晋清、林晖控制。而袁晋清、林晖、华为投资都没有向宁波新点出资。因此，袁晋清、林晖仅仅以1.3亿元就控制了如今市值100多亿元的上市公司。

2020年10月，新任大老板到来，坚守主业20年的华懋科技的资本秀开始了。

两个月后的12月，华懋科技发布公告称，拟向全资子公司华懋（东阳）新材料有限责任公司（下称“华懋东阳”）增资7亿元，并通过华懋东阳与上海凯石股权投资管理中心（有限合伙）、海南锦资投资有限公司及程洁共同出资10亿元（华懋东阳以现金方式出资8.98亿元）设立产业基金，将依托出资人的产业资源和投资管理经验，围绕新材料、高端制造行业寻找投资机会，推动公司业务的战略性升级和拓展。

12月23日，肩负重任的东阳凯阳科技创新发展合伙企业（有限合伙）（下称“东阳凯阳”）完成工商登记注册，并取得营业执照。

12月30日，东阳凯阳与傅志伟、上海博康企业集团有限公司、徐州博康信息化学品有限公司（下称“徐州博康”）签署《投资协议》及其附属文件，约定如下，首先，东阳凯阳出资3000万元向徐州博康增资，增资完成后将持有后者1.186%股权;其次，东阳凯阳向徐州博康实控人傅志伟提供共计年利率8%的5.5亿元可转股借款，东阳凯阳获得无条件的转股权，有权（但无义务）按照协议约定的条件，向傅志伟购买其持有的徐州博康股权;最后，东阳凯阳在行使转股权的同时，有权（但无义务）按股权转让协议约定的条件，以2.2亿元的投资款受让傅志伟持有的徐州博康股权。

华懋科技表示，通过东阳凯阳对徐州博康的投资，公司将切入半导体关键材料领域，实现公司在新材料业务领域的战略性布局，提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。在本次对外投资约定的事项全部完成后，公司将在半导体材料领域实现新的利润增长点。

首次增资徐州博康的估值为投前25亿元，后续转股估值为27亿元。

傅志伟向东阳凯阳承诺徐州博康2021-2023年净利润不低于1.15亿、1.76亿、2.45亿元。

截至2020年末，华懋科技的货币资金只有9.05亿元，约8成资金用来押注傅志伟、徐州博康无疑太冒进了。同时，为何向傅志伟提供这么多借款？傅志伟有没有偿还能力？徐州博康又是否值得投入这么大呢？

2021年7月，东阳凯阳以总转让价款7.7亿元受让傅志伟持有的徐州博康股权的交易已经交割并完成相应工商变更登记，且东阳凯阳已经解除傅志伟等质押的徐州博康股权。东阳凯阳持有徐州博康26.73%股权，傅志伟则直接和间接持有徐州博康39.43%股权，仍为后者的实际控制人。

资产负债率超过70%的徐州博康的光刻胶产业化路程还非常漫长，还需要大量资金支持，然而，东阳凯阳仅仅增资徐州博康3000万元，而7.7亿元却以股权转让的方式进了傅志伟腰包。

奇怪的还有，东阳凯阳在防范业绩补偿风险方面没有采取任何措施，既没有分期付款也没有要求傅志伟提供担保。2019年以来，徐州博康的扣非净利润一直处于亏损状态，完不成2021年业绩承诺有可能是大概率事情，且2022年、2023年的业绩也不一定会比2021年好。

在此之前，江苏润城资产经营集团有限公司（下称“润城集团”）入股时，徐州博康、傅志伟对徐州博康的财务数据作出承诺。后因徐州博康未能实现协议约定的业绩承诺且润城集团投资期已满三年，2020年9月傅志伟根据协议按照投资额加上8%年化收益将润城集团持有的8.04%股权进行了回购，回购金额为1.273亿元。然而，这次对赌失败回购，但徐州博康估值认定为15.83亿元。既如此，为何华懋科技不接手润城集团的股权，非要以25亿元估值入股，并且以27亿元估值追加投资？

5.5亿元是借款还是资金占用

2021年1月，华懋科技在《关于收到上海证券交易所问询函回复公告》交代了借款的主要用途为：收购海外某高新技术产业公司股权;对徐州博康股权进行回购;对其持有的拟上市资产进行财务梳理和规范;上述股权转让应纳税金等。

这些借款用途与华懋科技并无太大关联，华懋科技居然将大部分资金借给偿付能力存在重大不确定性的傅志伟的做法实在令人惊讶。傅志伟持有徐州博康63.42%的股权（后下降至39.43%），且后者估值不低，应该有其他筹资门路，为何偏偏找华懋科技借巨款？

东阳国投是袁晋清、林晖成功收购华懋科技最大金主，而傅志伟与东阳国投关系密切。

2021年1月的问询函回复显示，傅志伟于2020年9月20日与东阳市达成招商意向，东阳国投为引入傅志伟控股的某企业投资浙江东阳地区，以2.5亿元作为引导性资金，协助该企业符合上市规范。为保障国有资金安全，傅志伟于2020年9月29日将徐州博康3544万股股权质押给东阳国投，东阳国投按照协议于当日支付2.5亿元至傅志伟账户。此后，傅志伟先生于2020年年末归还2.5亿至东阳国投，并解除上述股权质押。

为何国资旗下的东阳国投将2.5亿元资金转给傅志伟账户？这样的做法不明显违规吗？

2021年3月，华懋科技进一步解释，傅志伟承诺其控股的某企业两年内总投资不低于4亿元在东阳设立新的生产基地，前三年在东阳市完成主营收入累计不低于3亿元、在东阳市完成纳税总额不低于7000万元。在已还款的条件下，若两年内不能在东阳设立新的生产基地，则傅志伟借款一年利率从8%变成12%。

徐州博康共5名股东，星香云占了席位，星香云（吴江）股权投资中心（有限合伙）、星香云（上海）创业投资中心（有限合伙）分别持有2.55%、1.14%。星香云（上海）创业投资中心（有限合伙）主要合伙人之一蒋昶华是华懋科技控股股东一致行动人宁波新点的合伙人，蒋昶认缴1.8亿元，持有宁波新点39.09%份额。

再投6亿元仅为招商指标？

2021年9月，华懋科技披露拟向华懋东阳增资6亿元，华懋东阳拟向东阳凯阳增资4.5亿元，同时东阳凯阳与徐州博康、东阳财政局控制的东阳市金投控股集团有限公司（下称“东阳金投”）、袁晋清共同设立合资公司东阳芯华电子材料有限公司（下称“东阳芯华”）（注册资本7亿元），拟从事光刻材料的研发、生产与销售，其中东阳凯阳认缴2.8亿元，持股比例40%，为第一大股东。东阳金投认缴2亿元、持股比例28.57%，徐州博康认缴1.57亿元、持股比例22.43%。

若实施本次交易，华懋科技在12个月内连续通过全资子公司华懋东阳向东阳凯阳投资金额已达13.48亿元，累计金额已超过2020年公司经审计净资产50%。奇怪的是，为何华懋科技给出去的钱与最终对外投资金额差额这么大呢？华懋科技已向华懋东阳投资9亿元，加上即将增资的6亿元，合计15亿元。无独有偶，东阳凯阳的注册资本也从10亿元增加至15亿元。华懋东阳已向东阳凯阳投资8.98亿元，加上即将增资的4.5亿元，合计13.48亿元。东阳凯阳已向徐州博康投资8亿元，即将投资东阳芯华2.8亿元，合计10.8亿元。华懋东阳只对东阳凯阳投资，为何截留1.52亿元资金？如果东阳凯阳的注册资本都实缴，那么金额有15亿元，为何对外投资的金额只有10.8亿元呢？

华懋科技拿出超过一半的身家豪赌光刻胶，却没有对投资标的实施控制。华懋科技此前表示，自身不从事光刻胶相关产品的生产、研发、销售，不具备生产光刻胶相关产品的资质、设备、技术、人员、客户、生产能力。在此情况下，公司通过东阳凯阳参股徐州博康，持股26.73%，对其不进行控制，且在董事席位上与股权不匹配。

本次对外投资，公司对拟设立的合资公司东阳芯华持股比例为40%，持股比例占比最高，但仍然为参股，合资公司并不纳入公司合并报表范围，且在5名董事组成的董事会中仅有权提名2名。

华懋科技已经耗资7亿元在徐州博康身上，为何还要花费数亿参与设立与徐州博康存在同业竞争的东阳芯华？真的是为了上市公司的利益？到了2021年9月，离傅志伟从东阳国投借款2.5亿元过去了12个月，但东阳国投的招商引资目标还没有实现。或许基于这样的考虑，于是，东阳芯华应运而生。东阳芯华的经营范围主要为光刻胶单体、光刻胶、树脂、配套溶剂等光刻材料。如果再加上“医药中间体”，东阳芯华几乎就是徐州博康的翻版。而且，按照披露，在本次合资中，徐州博康责任重大，然而，徐州博康年产超过1100t 光刻材料的新生产基地于2021年6月才取得消防验收合格手续开始进入试生产。徐州博康光刻胶单体年销售额也只有数千万而已，而光刻胶只有数百万而已。徐州博康面临产能严重过剩，如果新的生产基地是真实存在的，为何还要成立合资公司继续扩大产能加剧产能过剩？