鼎晖站队，宝能系被清洗　中炬高新内斗迎终局？

宝能系占据的中炬高新董事席位从4个到清零，主要原因是其持有股权持续被动减少，降至9.58%；直接原因则是鼎晖系联手中山国资增持，合计持股占比一路涨至19.59%，达到了宝能系持股的2倍，从而在临时股东大会上对宝能系董事完成了清洗。

在宝能系流动性危机渐显时，中山国资精准出手，增持、外援和诉讼三路并进，堪称贡献了商战中经典一役。对于姚振华而言，失去对中炬高新的控制权，或只是危机中的冰山一角，更重资产的地产和汽车板块，能否在行业逐渐出现回暖迹象时挺过来？姚振华未来是否有能力继续反击火炬系？

股权大战胜负手：鼎晖系站队

2023年7月24日下午至深夜，在中炬高新（600872）的控制权争夺战中，其大股东中山火炬集团有限公司（简称“火炬集团”）及一致行动人，对作为第二大股东的中山润田投资有限公司（简称“中山润田”）及其背后的深圳市宝能投资集团有限公司（简称“宝能集团”），实施了三连击。董事会、管理层中的宝能系成员先后遭到清洗，公司日常运营管理权力则归拢到新设的执行委员会中。

2022年3月，中炬高新第十届董事会成立时，宝能系有4名董事当选，还牢牢控制局面，何以在一年多时间后被“扫地出门”，甚至发生宝能系实控人姚振华亲临中炬高新厂区而无法入内的事情？首要原因还是其股权逐渐减少。

2022年报发布时，宝能系通过中山润田持有中炬高新14.73%股权，比中山国资旗下的火炬集团持股比例高出大约4个百分点（图1）。

不过，火炬集团的盟友鼎晖系提前一年已开始“行动”。

企查查显示，火炬集团间接控股股东公资集团的子公司广东禹安企业管理有限责任公司（简称“广东禹安”）是天津鼎晖寰盈股权投资合伙企业（有限合伙，简称“鼎晖寰盈”）主要LP，持有85.1%份额，而鼎晖寰盈持有中炬高新第四大股东上海鼎晖隽禺投资合伙企业（有限合伙，简称“鼎晖隽禺”）几乎全部份额。火炬集团与鼎晖隽禺为一致行动人（图2）。

根据中炬高新公告，鼎晖隽禺于2022 年7 月18 日通过大宗交易方式增持868 万股，占1.09% ；CypressCambo， L.P.通过认购Guotai JunanFinancial Products Limited发行产品享有中炬高新398万余股（占比0.5%）对应收益权。鼎晖隽禺与CypressCambo， L.P.普通合伙人均受同一实际控制人控制，火炬集团和鼎晖方将持股比例提升至12.31%。

鼎晖隽禺自2022 年8 月31 日至10 月18 日期间继续增持中炬高新股份逾937 万股（1.19%）；另外，Cypress Camb， L.P.认购中炬高新208 万股权益（合计0.26%），火炬集团和一致行动人将持股比例提升至13.96%。

图1 ：2022年报发布时，姚振华仍控制中炬高新

图2 ： 火炬集团与鼎晖系机构关系

2023 年1 月，鼎晖隽禺、嘉兴鼎晖桉邺股权投资合伙企业（有限合伙，简称“鼎晖桉邺”）及其一致行动人火炬集团与关联方Cypress Camb，L.P.合计持有股份/股份收益权比例从13.96%增加至15.48%。2023 年4月，这一比例继续提升至17.01% ；5月中旬提升至18.07% ；5月末提高至19.59%（表1）。

在这一波增持周期中，中山国资方合计持股从10.72%提高至13.23%，提高2.5个百分点。鼎晖隽禺、鼎晖桉邺和Cypress Camb， L.P.三方持股比例从0提高到6.37%，增持比例是中山国资方两倍以上。

与此同时，宝能系控制的中山润田因为司法拍卖和合同纠纷，被渤海国际信托股份有限公司处置持有的中炬高新股票，持股比例一路走低（ 图3）。至中炬高新2023 年第一次临时股东大会，其持股比例已经减至9.58%，和2022 年末相比，减少5.16个百分点，持股比例不到火炬集团方和鼎晖系一半。

火炬集团方和鼎晖系不断增持，中山润田持续减持，此消彼长之间，中炬高新控制权旁落只是时间问题。鼎晖系选择站在火炬集团方那一刻起，宝能系注定要出局。

董事会和管理层双重“清洗”

获得鼎晖系支持，火炬系在股东大会中胜算极大，开始筹划获取控制权。

6月20日，火炬集团、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺向中炬高新董事会提请召开2023年第一次临时股东大会，但彼时以宝能系为主导的董事会在10日内未作出反馈。不过，火炬系还有后手。

7 月2 日，中炬高新监事会收到火炬集团、鼎晖隽禺及鼎晖桉邺提请召开2023 年第一次临时股东大会的函。

表1：2023年5月，火炬集团及一致行动人持股比例提升至19.59%

图3 ：宝能系和中山国资持股中炬高新比例变化

火炬系主导的监事会于7月6日上午以通讯方式召开第十届监事会第八次（临时）会议，通过了7月24日召开中炬高新2023年第一次临时股东大会的决议。临时股东大会的主要议案是审议罢免宝能系4名董事，并选举火炬系和鼎晖系4名代表为董事。该次监事会同时选举郑毅钊为监事长。

被“罢免”的监事长宋伟阳，就该次监事会流程方面提出异议，但未能阻止临时股东大会按时召开。

火炬系占上风的临时股东大会，首先是在董事会层面进行大清洗。

其主要议程有两项：一是罢免何华、黄炜、曹建军和周艳梅等四名非独立董事职务；二是选举梁大衡、林颖、刘戈锐和刘锗辉为非独立董事。

何华等四人都来自宝能系，于2022年3月当选为董事，任期三年，本应在2025年3月到期。

四人的罢免议案都以超过80%同意票的比例被通过，同时，反对票也超过15%（表2）。反对票总数在8000万至9000万之间，除了中山润田持有大约7500万股，还应包括部分中小投资者。

表2：中炬高新2023年第一次临时股东大会非累积投票议案审议结果

表3：中炬高新现有董事成员

作为对比，在选举新董事的投票中，来自大股东火炬集团方的梁大衡和刘戈锐，以及来自鼎晖投资的林颖等人，在持股5%的中小股东投票中，分别获得2.8 亿票以上，显示多数中小股东站在火炬集团一方。刘锗辉则意外落选。

由于鼎晖系LP本身就自带火炬集团背景，所以从一开始，宝能系就已是被包抄。

中炬高新的董事会中，来自公资集团及下属公司的董事余健华、万鹤群皆留任，加上新当选的梁大衡、刘戈锐，中山国资共拿下4名董事席位，鼎晖投资作为一致行动人新获1名董事席位（林颖），另有3名独立董事甘耀仁、秦志华和李刚（表3）。

宝能系董事则完全出局，从4人到清零。不过，由于刘锗辉落选，中炬高新的董事会中，仍有一席或可为宝能系争取。从持股比例看，中山润田持股如果持续稳定在5%，日后可能占据一席。

第二步是对管理团队进行“洗牌”。

中炬高新的新一届董事会产生后，选举余健华为董事长，紧接着，免去田秋副总经理、董秘职务，暂由余健华代履行董秘职责；免去孔令云副总经理、财务负责人职务，暂由余健华代职；免去秦君雪副总经理职务。

田秋和孔令云都来自宝能系，7月20 日刚被董事会任命为高管，彼时董事会依然由宝能系控制。李翠旭7 月17 日卸任总经理后，宝能系邓祖明在担任总经理几天后，于7 月22 日辞职，因此，中炬高新总经理职位暂时空缺。

此次董事会改选后，中炬高新暂时也没有任命新总经理，高管团队除余健华外，还有副总经理吴剑一人，是公司老将，曾管理过审计部和财务部。

第三步则是架构新的权力机构，以维持正常的生产运营管理。

中炬高新在7月24日22点44分再发公告，董事会宣布成立执行委员会，在董事会的领导和授权下开展工作，对公司日常经营事项进行审批；执委会实行集体决策、集体负责制，代行空缺总经理、副总经理职务，余健华、林颖、吴剑、张万庆为执委会委员，余健华为主任。

张万庆现任广东美味鲜调味食品有限公司（简称“广东美味鲜”）副总经理。广东美味鲜2022年实现营收近50亿元，净利润5.8亿元，占中炬高新当年营收的比例近94%。

中炬高新的一系列变化，引发舆情高度关注，也让监管层多次下发监管工作函。上交所在7月24日发函提醒，宝能系和火炬系作为主要股东，应通过合法途径妥善解决争议事项，不得滥用上市公司信息披露渠道，违规发布不符合相关信息披露内容和格式要求的公告，并合理保障公司生产经营稳定，不得故意影响公司正常经营秩序，不得不当损害上市公司及中小股东利益。

宝能系多次反击无果

控制权大战，宝能系也没有坐以待毙。

由于中炬高新监事会7月6日通过决议要召开临时股东大会，事态往宝能系不希望的方向发展，7月12日起，宝能系8天内连发3份声明。

在第一份中山润田的声明中，宝能集团实名举报中山火炬工业联合有限公司、公资集团、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺、Cypress Camb， L.P.及火炬集团，主要涉及涉嫌虚假诉讼、操纵证券、重大关联交易等三个方面。

火炬集团对此回应称，中山润田行为已经构成了诬告和侵害商业信誉，火炬集团及相关主体已经多次发布声明澄清真相，且向公安机关报案并获得受理。