私募基金出海第一站首选香港：牌照申请前后的12要点

大致估算，境内百亿量化私募基金公司已经有超过1/3 取得了香港资管牌照。如果加上已经通过合作伙伴发行了美元基金产品的私募，估计实际出海的百亿量化私募已经超过了一半。

对有一定规模和抱负的国内私募基金公司而言，出海几乎是必选项，香港则堪称出海第一站的首选。

对于有一定规模和抱负的私募基金公司来说，出海不是可选，是必选，需要考虑的或许只是在什么时间和以什么方式出海。

出海可以设立新的投融资平台，同时对接境外机构和个人投资者，大大拓展投资视野，并吸引国际化人才，为企业开拓新的发展空间。

香港由于地理位置优势，金融与法规基础设施完备，以及语言国际化等因素，成为私募基金公司出海的首要选择，国家规划也支持香港强化国际资产管理中心功能。

新加坡也是私募基金出海的首选目的地之一，尤其是近年，当地多了很多家族办公室，私募有融资便利。不过，从股市的规模和交易量来说，香港远超新加坡。而且，香港在境内外金融中心无缝衔接方面，优势非常明显。从深圳飞新加坡，航程大概要4 个小时。而从深圳福田中心区坐高铁到香港九龙核心区，只需要约20 分钟。距离优势会在境内外团队的分工、交流、成本等方面体现出来。对于境内私募基金公司出海，香港相信是第一站的首选。当然，从私募基金公司的出海历程来看，香港和新加坡的选择并不一定矛盾，可以是时间上的先后。

如果决定要在香港做资产管理，接下来就要解决拿什么牌照、大致的程序和时间、申请和维持牌照各需要多少费用等问题。其他具体的问题还包括：需要把什么职能放在香港？与境内平台保持什么样的关系？是否需要设立独立的境外架构？办公室放在哪里？是独立办公室还是共享办公室？是先通过合作伙伴发行美元基金，还是等待自己获得牌照之后再发美元基金等等。

这些问题大概可以分为三个层次：从上到下，分别是基金层面、持牌公司层面（牌照、办公室和团队、投资管理的硬件和软件）以及更底层的架构（图1）。

另一个维度是从时间顺序来看，其中的问题分别是申请牌照之前的准备，申请牌照的几个阶段，以及正式发牌之后的展业（图2）。

我曾介绍过如何在香港设立私募基金（详见《怎样去香港创立私募基金》，《新财富》2019年7月号），包括设立和发起美元基金的详细过程，以及美元基金的服务商（图1的第一层）。本文重点放在持牌公司层面，包括具体申请牌照的过程与初期开展业务会遇到的典型问题（图1的第二层），所提及的私募基金主要指二级市场的私募基金。其中申请资管牌照的相关程序和内容，也可以供有兴趣出海的公募基金参考。对于一级市场的私募股权投资基金公司，在香港开展业务未必需要持牌，香港证监会（Securities and Futures Commission，简称“SFC”）2020 年1 月发布的《致寻求获发牌的私募股本公司的通函》对此进行了详细介绍。

牌照问题是设立境外资管平台的核心。首要问题是，在香港开展资产管理业务，需要拿什么牌照？大致需要多长时间？自己申请还是通过顾问公司？申请和维持的成本大概多少？申请牌照期间，内部还需要做哪些准备工作？加上发牌后的展业、办公室平台的设立等，本文共通过12项要点解析，对发牌前中后三阶段的主要事事项进行详细介绍。

申请的牌照类型

香港证监会发出的牌照类型目前有10类（对应《证券及期货条例》确定的十类受规管活动）。和私募基金公司相关的主要为第一、第四、第九类。简单来说，第九类是提供资产管理，第四类是就证券提供意见，第一类是证券交易。

境内私募基金来到香港，大多数是只选择第九类（也就是业内常说的9号牌），作为资产管理来说，拥有9号牌基本可以了。

也有少数私募基金同时申请第四类业务牌照（4 号牌）。其中的原因或是，多了4号牌照，香港资管平台多一种投资顾问的身份，可以为自己或合作伙伴的境外基金的投资经理（例如开曼投资经理）担任投资顾问。不过，开曼的经济实质法（全称为《2018年国际税务合作（经济实质）法》）已经在2019年初开始实施，开曼投资经理作为境外基金的投资经理，收取业绩费、管理费而无需纳税，但这条路是否可以持续，已经存在问号。

至于选择申请第一类业务牌照（1 号牌）的机构，可能考虑未来把业务拓展到做市商，1号牌照也可以用于分销基金。但如果只是为了开展资产管理业务而进行第一类受规管业务，香港证监会一般会豁免有关的持牌。所以简单来说，在香港开展资产管理，拥有9号牌够用了，通常不需要持有客户资产的小9号牌（客户资产由券商或托管人等持有）。

如果家族办公室只是管理内部资金，不对外提供资产管理服务，则无需申请资管牌照。香港证监会发布的《发牌手册》（2022年1月版）对此有详细规定。

申请需要的时间与程序

根据香港证监会的网站介绍，新机构的牌照申请，批复时间约为15周（如果递交申请之后，有关业务范围、大股东与持牌负责人等重要信息需要变更，时间会再调整）。这不包括正式接受申请之前的初步审核时间（约1个月）。通常来看，从注册香港公司到拿到正式牌照，时间大概是7到9个月。

具体来看，申请牌照的过程分为五步。

一是注册公司之后准备相关申请资料。包括有关的表格1与附表；两位持牌公司负责人的资料；大股东持股和担任董事的机构信息；私募基金管理公司境内外的股权架构等。

二是正式提交之后的预审。香港证监会发牌科审核申请资料后，会询问一些基本问题，初步评估后，才会正式接纳申请。

三是正式接纳申请之后，大概有4到6轮的问题。包括境内外实体之间的关系，从股权到未来的业务合作，之间可能存在的利益冲突等；相关牌照负责人是否有足够的相关经验；是否有基本的内控程序；如果是量化机构，还可能会涉及有关的交易系统是自己开发还是关联方或第三方开发；监管资料的保存地点；如果是使用境内平台开发的交易系统，涉及潜在的关联交易安排等。

四是如果答复满意，SFC会发出原则性批复许可（Approval InPrinciple，简称“AIP”）。从原则性批复到正式批复，之间需要完成的事情包括：落实有独立办公空间的办公室，可以是服务式办公室内的独立办公室空间，完成持牌机构银行开户与注资，初步选择审计师和确定财年日期（正式发牌之后30天内确定）。如果有境内同事外派到香港持牌公司担任牌照负责人，还需相关牌照负责人取得入境事务处的工作许可。

五是原则性批复许可的有关条件满足后，获得香港证监会正式发牌。

这里的发牌包括申牌机构的牌照，以及两位负责人的牌照。牌照中也会明确列示出有关的限制条件（例如持牌机构是否能够持有客户资产，以及负责人能够独立开展业务、是否需要完成有关资格考试等）。接下来的事宜包括在正式发牌30天后，确定审计师和财政年度的时间，书面告知SFC。其他需要告知SFC的信息包括计划开展业务的时间等。

申请方式和费用

机构可以自己申请，也可以通过申牌顾问申请。香港证监会的《发牌手册》与相关业务的申请表格在网站上可以下载，里面的信息比较全面。

聘请申请牌照顾问也比较常见，可以提高成功机会，避免走弯路。行业里面常见的申牌顾问包括两类，一类是律师行，另一类是行业内的知名合规顾问公司（如CompliancePlus与ComplianceAsia等）。这些机构通过担任申请牌照机构的申牌顾问，早期切入，发牌之后自然地获得较长期的合规顾问业务。由合规顾问公司担任申牌顾问也是有必要的。申牌公司在正式发牌前，需要建立基本的内控制度。境内私募基金公司对于香港证监会的相关法规并不熟悉，境内外监管法规有明显不同，聘用合规顾问公司担任申牌顾问，在内控方面可以提前起步。而且有的合规顾问已经为数以百计的持牌公司成功申请过牌照，熟悉香港证监会发牌科的常见问题和相关法规，对于申牌机构的申请材料，如股权架构设计、境内外业务关系的解释等，可以在正式提交申请前提供一些重要的反馈意见。这方面的服务是有价值的。通常申请牌照的费用在30万港元以内。发牌后的合规顾问服务月费大概在一到两万港元。

另一类的申牌顾问是律师行，如Deacons等。律师行承担申牌顾问工作的原因同样有商业逻辑。通过早期切入，自然地成为私募基金公司后续发行境外基金的本地律师（设立发起一个美元基金的香港及开曼律师费合计大概4到5万美元）。这些律师行也会聘用一些曾经在香港证监会发牌科工作过的人士。

通过合规顾问公司或律师行提交申请，各有优势。合规顾问公司熟悉香港相关法规，可以在发牌前提供基本的合规手册、内控制度等供参考。

但比较专业的领域，如量化投资，属于新兴领域，合规顾问公司专业经验也有限，大概只能提供通用版本。而律师比较熟悉股权架构设计、激励安排等，可以从股权架构设计等方面多一些意见。当然，也可以聘用合规顾问公司作为申牌顾问，有需要的时候，请专业律师提供相关专业服务，这样二者的长处就兼而有之了。

整体申请费用的估算

申请牌照的约30万港元费用，是通过申牌顾问提交申请的服务费用。香港证监会收取的直接申请费用很有限，在1.5 万港元以内，包括9 号牌照的申请费用与两位持牌负责人的申请费用。

另外一笔重要的费用，就是聘用牌照负责人的薪资。香港证监会要求每一项受规管业务，需要至少两位牌照负责人，其中一位牌照负责人的牌照无限制条件（Sole ResponsibleOfficer）。如果是境内私募基金公司出海，通常一开始公司内部不会有相关人才，需要外聘至少一位符合相关条件的持牌负责人。相关负责人的月薪范围在8万至10万港元。如果从设立公司到正式发牌，需要有8个月，按照月薪9万港元计算，另外还有一定的年终奖基数，有关的总费用大致为70万至90万港元。此外，其他常见的方法通常是通过猎头公司招聘有资质的牌照负责人，需要支付相应的中介费用，大概在30万港元或以上。

另外一位牌照负责人可以选择内部调动，既保证香港资管平台的人员可以与境内有效对接，也不产生额外的费用。如果申请材料中境内外的股权与业务架构是相互独立的，香港证监会可能会要求有关同事在获得正式发牌前辞去境内职务。有关境内调动的人员也需要申请香港的工作签证，通常是通过秘书公司等顾问公司提交和跟进签证申请。

还需要考虑的是办公室的费用。这一部分内容将在后面详细介绍。简单来说，在获得原则性批复前，可以租用共享办公室的工位或者有独立空间的房间。如果是工位，每月费用在5000港元内。如果是有独立空间的共享办公室，4到6个工位的费用大概是3万到5万港元。对于量化基金，通常还需要有独立机房来开展业务，包括共享机房的独立机柜租用。