决裂、同盟与分化：40亿恒泰艾普争夺战

上市公司控制权争夺是并购交易市场的重要组成部分，宝能、万科之争令市场记忆犹新，新梅、康达尔、西藏旅游、皖通科技又接踵而至。近期落下帷幕的恒泰艾普控制权争夺战，则是其中的典型代表。从2020年7月启动收购，到2021年底正式控制恒泰艾普，张庆华用了近一年半的时间。期间，张庆华与恒泰艾普管理层及其原实际控制人孙庚文、新实际控制人马敬忠、潜在实际控制人山东厚森投资，围绕改组董事会、争夺控制权展开了防御-交锋-对决等激烈的博弈，同盟或是对手，皆在一线之间。

从争夺手段来看，各方几乎穷尽了目前市场上已有的方式，修订章程、限制提名权、剥夺表决权、白衣骑士、焦土策略等纷纷亮相。一定程度上可将恒泰艾普控制权之争视为A股上市公司控制权争夺的集大成者。正因如此，这起控制权之争也给规范信息披露，确立董事会和监事会的关系，如何监管、如何执行法院判决，以及确定防御措施合理性等问题带来更多的思考。

2021年底，张庆华终于可以松一口气，其提名的董事得以全部进入恒泰艾普（300157）董事会，以占据多数的优势实现对恒泰艾普的控制。为了这个时刻，张庆华用了将近一年半的时间。

在这一年半里，张庆华经历了一场跌宕起伏的控制权之争。为争夺恒泰艾普这家市值仅40亿元的上市公司，张庆华投入了约5亿元资金，耗费了大量的时间和精力。

尽管达到了预期目标，但若再有一次选择机会，张庆华还会不会主动与马敬忠相会呢？

“两强”相逢

张庆华与马敬忠争夺的恒泰艾普，是一家能源服务类企业，主要以能源装备制造、石油勘探软件开发及工程设计服务等业务为主，并涉足了供应链金融等业务。

截至2021年9月底，恒泰艾普资产27.15亿元，负债18.02亿元，资产负债率66.37%；实现营业收入3.06亿元，亏损1.34亿元，已连续亏损3年。恒泰艾普的现金流情况也不容乐观。2020年全年仅实现1400万元的经营活动净现金流，主要依靠借款维持经营。

这样的一家公司，竟然同时引起了张庆华、马敬忠的关注，并为之“大打出手”。

首先出场的是马敬忠一方。2019年6月，恒泰艾普原实控人孙庚文为偿还债务，将所持恒泰艾普10.67%股份，以7.5元/股单价、5.7亿元总对价转让给银川中能新财科技有限公司（简称“银川中能”）。转让完成后，孙庚文还持有4.96%股份，并与银川中能签署一致行动协议。银川中能的控股股东刘亚玲成为恒泰艾普新的实际控制人，合计控制15.64%股份。

刘亚玲是马敬忠的夫人。马敬忠曾在2017年举牌收购梅雁吉祥（600868）而“一举成名”，并担任过梦舟股份（600255，名称已变回“鑫科材料”）的董事长，是资本市场的“资深玩家”。但在2020年，马敬忠因在收购梅雁吉祥中存在信息披露违规、收购期间秘密减持等行为，被上交所公开谴责。这或许是此次其夫人现身前台的原因。

就在马敬忠准备在恒泰艾普大展宏图之际，一位女子找上了门，寻求合作。

2020年7月，王莉斐找到马敬忠等人，表达合作意向。王莉斐的合作方案分成恒泰艾普及其优质子公司两个层面。

对于恒泰艾普，王莉斐希望收购其控制权，后续再转让给地方国资；对于优质子公司，则希望转让给其指定的相关方。

王莉斐的建议被马敬忠等人拒绝。从公告看，理由是“为了维护国有资产和上市公司中小股东利益”。不过笔者猜测，主要原因可能是合作条件没谈好。

彼时恒泰艾普的股价在3元/股左右徘徊，远低于马敬忠7.5元/股的投资成本。王莉斐提出收购恒泰艾普控制权的价格大概率达不到7.5元/股的水平，马敬忠不愿“割肉”出局。

王莉斐，1988年出生，时年32岁，曾经担任安信证券河北分公司总经理助理。与马敬忠等人接洽时，王莉斐担任北京硕晟科技信息咨询有限公司（简称“硕晟科技”）执行董事、总经理，并持有其65%股权。

被马敬忠拒绝“好意”后，王莉斐联合另一名自然人李丽萍开始在二级市场上直接收购恒泰艾普股份，发起“敌意收购”。王、李二人大体分三期增持。

截至2020年8月5日，第一期增持完成时，王、李二人收购了恒泰艾普3560.58万股，超过5%持股比例约152股。截至2020年8月18日，第二期增持完成时，二人累计收购7139.12万股，超过10%持股比例约18万股，接近马敬忠持有的10.67%股份。截至2020年10月15日，第三期增持完成时，二人累计收购1.14亿股，合计持股16%，超过马敬忠控制的15.64%股份（表1）。

王、李二人的三期增持行为有两大特点。

一是增持行为可能在商谈合作时就已悄悄进行。王、李二人是在2020年8月5日达到5%的持股比例，而王莉斐在7月份才开始与马敬忠等人商谈。这段时间恒泰艾普的股价变动水平并不高，这表明王、李二人并没有在市场上突然发力购买，而是早已做了两手准备，一边商谈合作，一边二级市场慢慢“吸筹”。由此可见二人获得恒泰艾普控制权的决心很大。

二是李丽萍是增持主体。从王、李二人的增持行为和结果来看，李丽萍一直在增持，王莉斐控制的硕晟科技仅在第一次举牌公告前有增持行为。李丽萍最终持有14.68%股份，硕晟科技持有1.32%股份不变。并且在2020年9月，李丽萍收购了硕晟科技51%股权，印证了硕晟科技的“马甲”身份。

表1：李丽萍及硕晟科技二级市场增持情况

但台前的李丽萍也不是收购的推手，真正的推手是其丈夫、河北地产商张庆华。张庆华在石家庄等地开发了住宅、别墅、商业地产等多个房地产项目。

就这样，张庆华、马敬忠各自借着自己的夫人登台亮相，终于相逢。

张庆华、马敬忠互相之间可能并不陌生，甚至可能还是老相识。

马敬忠入主恒泰艾普后，提名包笠担任董事长。2020年4月，包笠、河北弘城控股实业有限公司（简称“弘城控股”）曾共同计划参与ST九有（600462）的非公开发行。当时，包笠是ST九有的董事，张庆华持有弘城控股52%股权，ST九有董事长李明持有35%股权。马敬忠、张庆华都与包笠有交集，或许会通过包笠相互认识。

短短4个月时间后，张庆华和马敬忠就成了对手。

“四招”防御

面对张庆华的进攻，马敬忠的反应非常迅速。

2020年8月5日，张庆华在恒泰艾普的持股比例达到5%时，按照《证券法》的规定，于8月6日向恒泰艾普通报了持股情况，并表示后续会择机继续增持。

马敬忠随即做出反应，其行为随着张庆华的连续增持而不断升级。

第一，是提出修改恒泰艾普的公司章程，限制新股东的提名权。马敬忠计划修改5处内容，其中最关键的是限制股东提名董事、监事的权利。

恒泰艾普原章程规定，只要股东持股3%以上，就有权提名董事、监事人选。马敬忠将其修改为，股东持股3%以上且连续持有超过180日以上，方才有权提名董事、监事人选。由此，拉长了张庆华能够提名董事、监事的时间，对其提名权形成限制。

马敬忠同时还要求章程明确，董事会应包括1名职工董事。

因为职工董事是由职代会产生，而马敬忠控制了恒泰艾普的生产经营活动，行使实际的管理权。某种程度上而言，职工董事人选也会受其影响。此举等于变相增加其派驻董事会的人数。此外，马敬忠还提议将监事会的规模由3人扩充至3-5人等。

马敬忠的种种举动都意在增强自己在董事会、监事会的话语权。

第二，是扩充恒泰艾普董事会席位，增强控制力。张庆华收购恒泰艾普时，恒泰艾普董事会仅有8名董事，其中马敬忠提名4名，孙庚文提名4名。根据恒泰艾普章程，其董事会由7-13名董事组成。这意味着持股3%以上的股东，还可以派出至多5名董事。马敬忠如果自己不派，就会把机会留给他人。

马敬忠一口气提名了3名董事，其中2名非独立董事，1名独立董事。恒泰艾普董事会人数扩张至11名，只留下两个席位给张庆华，其中一个还有可能是职工董事。

恒泰艾普章程规定，董事会所做决议经半数无关联关系董事过半数通过即可。如此一来，即便张庆华还能提名两名董事，但由于马敬忠控制了13名董事会成员中的7名，已超过半数，如果再加上1名职工董事，马敬忠就可以在董事会轻松否决张庆华等提出的任何不符合自身利益的议案。

第三，启用“焦土策略”，出售核心资产。恒泰艾普的核心业务是精密仪器制造和高端装备制造，业务主要集中于新赛浦、新锦化机和奥华电子三家公司。2020年1-9月，奥华电子实现营业收入0.81亿元，约占恒泰艾普同期3.06亿元总收入的26.5%；实现净利润953万元，而恒泰艾普同期亏损1.34亿元。由此可见，奥华电子是恒泰艾普的营收支柱之一。

2020年12月22日，恒泰艾普计划以1.52亿元的价格，将所持奥华电子40.98%股份转让给青岛海检奥华投资控股有限公司（简称“奥华海检”），转让价格较奥华电子净资产账面值溢价25.6%。

奥华海检设立于2020年12月17日，隶属于青岛市国资委，是为收购奥华电子而专门成立的公司。若其能顺利完成收购，恒泰艾普将失去一个重要的收入来源。

第四，筹划非公开发行，引入“白衣骑士”，此举类似“毒丸计划”。2021年5月，恒泰艾普拟以3.39元/股的价格，向山西山能发电有限公司（简称“山能发电”）发行2.14亿股，募资7.24亿元。恒泰艾普总股本7.12亿股，发行完成后，山能发电将持有恒泰艾普23.08%股份，成为新的实际控制人。张庆华所控制的16%股份将会被稀释至12.31%，其控制恒泰艾普的意图将会落空。

参与非公开发行的同时，山能发电还计划在二级市场增持恒泰艾普股份，增持金额在1.5亿-3亿元。按照当时恒泰艾普约4.2元/股股价计算，山能发电预计增持股份数在3600万-7200万股。如果增持实施，其对恒泰艾普的控制力将得到进一步增强。

为实施这两项行为，山能发电预计将投入8.74亿-10.24亿元。

山能发电是一家比较特殊的企业。工商信息显示其股东是山西能源总公司，最终出资人是山西省计委（山西省发改委前身），但山西省发改委曾表示，其与山西能源总公司之间不存在直属关系，无关联属性。

为证明其具有收购能力，山能发电向恒泰艾普提供了两项资产证明——北京东二环价值6.54亿元的房产和北京亦庄价值5.93亿元的土地。二者市价合计12.47亿元。

马敬忠的防御措施凶猛、激进。张庆华唯一的应对办法是尽快进入，并增强对恒泰艾普董事会的控制力，争取在董事会层面否决马敬忠的议案，构筑第一道防线；继而在股东会上行使否决权，最终阻击马敬忠。

这一切的落脚点在于尽快派员进入恒泰艾普董事会，二者交锋已不可避免。

“正面”交锋

双方第一次正面交锋，发生在张庆华持股10%之时。

2020年8月18日，张庆华持有恒泰艾普的股份达到10%；8月24日，恒泰艾普召开2020年第二次临时股东会，审议马敬忠提出的修订公司章程、提名3名董事人选等议案。

此次临时股东会深受恒泰艾普股东关注，参加投票表决的股份数达到2.16亿股，远超2020年第一次临时股东会的1.12亿股。此时马敬忠控制的股份数为1.11亿股，张庆华为0.71亿股。