并购诺兰达：还需要智慧

（文 / 马丽萍）

到2003年底，诺兰达是世界上最大的锌和镍的生产商之一，也是重要的铜厂商，并已在多伦多和纽约证券交易所挂牌上市

中国五矿集团收购诺兰达是中国建国以来最大的一次海外并购，涉资50亿美元左右。从一开始，它也意味着风波迭起，除了讨价还价的市场并购操作外，两家公司承载了不同社会体制下被赋予的涵义。正如在双方谈判的早期，不少舆论认为这笔买卖被泛政治化了。

11月16日，诺兰达公司历经7个星期之多，与中国五矿进行的排他性谈判已经到期，五矿提出的继续延长这一谈判的要求被拒绝。诺兰达公司将向其他竞标者同时开放，五矿依旧是有力的角逐者。

为了追踪这起规模宏大的并购案，记者采访了中国五矿、诺兰达公司的新闻发言人，并征询了熟悉跨国并购的专家，以及多伦多交易所负责人的看法。

并购背景

作为一家加拿大公司，诺兰达在国际采矿和金属业上地位显赫。公司总资产82亿美元，在纽约交易所和多伦多交易所上市，15000名员工分布在世界各地。到2003年底，诺兰达是世界上最大的锌和镍的生产商之一，也是重要的铜厂商。公司最大的股东Brascan公司拥有诺兰达国际42%的股票。

过去的五年，世界有色金属业进入了低潮，诺兰达公司未能幸免，经历数年业绩低谷，直到2003年才扭亏为盈。今年6月，诺兰达公司的大股东决定卖掉诺兰达股份，随后，董事会委托专门机构，开始就股权转让进行招标。

以进出口贸易出身，有54年历史的中国五矿集团就这样走进了加拿大投资者的视线。基于诺兰达近期股价适度溢价，100%收购诺兰达的普通股，让五矿在9月24日，获得了诺兰达公司的排他性谈判。“五矿提议主要包括现金，以及向股东配发诺兰达公司所持有的股票，主要以诺兰达的铝业为主。”五矿的新闻代言人对记者说。

当记者问及谈判分歧所在时，五矿的新闻代言人博雅公司的Charlie Butcher并没有给出明确答案：“并购案中，排他性谈判逾期未果，是非常普遍的。我们会继续和诺兰达谈判，并希望最终能达成交易。”诺兰达公司的新闻发言人Dennis Couture则笼统地说：“五矿还没有向董事会提出一个满意的竞标价。”

据加拿大媒体报道，价格仍旧是问题所在。“交易的大体结构已经谈妥，但双方没能在细节上达成一致。”五矿坚持先将诺兰达的铝业公司分立(Spin off)出来，再支付现金购买公司的剩余部分。

一位熟悉公司并购的美国研究人员对记者说，目前状况对中国公司更有利。为确保收购成功，五矿最初制定的报价较高，诺兰达提出排他性谈判，无疑将别的竞争对手关在了门外。在并购中，招标、选择投行都是由董事会决定的，谈判本身却是由管理层操作的。在并购引起的纷争和员工不确定的恐慌中，没有以很好的价格拿下谈判，显然将管理层置在了压力下。

对其他竞标者的情况，双方也没有透露进一步细节。五矿曾有一个有力的竞争对手—一巴西最大的国营采矿业垄断公司——巴西淡水河谷公司(CVRD)。当诺兰达公司与五矿开始排他性谈判后，该公司把兴趣转向了正在出售的澳大利亚公司。排他性谈判结束后，CVRD表示，他们对购买诺兰达依旧充满兴趣。“如果诺兰达挑出我们，我们仍然欢迎，不过公司的股东，会把重点放在那些能给他们创造价值的项目上。”该公司总裁说。有分析员认为，很难让这家巴西公司全心全意回到诺兰达的谈判席上。与其他公司一样，他们的目光正注视着澳大利亚的西部矿业资源公司(WMC Resources)。

英美资源集团(Anglo American)和瑞士的斯特拉塔公司(Xstrata)也曾是诺兰达的青睐者。不过，斯特拉塔公司也参加了对澳大利亚西部矿业资源的角逐，并列出了敌意收购的竞标价(Xstrata)：69亿美元。显然，这些都不利于诺兰达。

双赢的期待

为收购融资，是决定这起交易成功与否的关键一环。据早先报道，这项交易预计的50亿美元，对即便是五矿这样的中国企业来说，也是惊人的数字。仅凭五矿自己的能力，大概只能出10%左右，真正强有力的资金只能来自银行。中国五矿与国内外各大商业银行保持密切的合作关系。一直跟进整个谈判过程的国家开发银行，很可能是此次收购的主要贷款银行。

中国对有色金属的强劲需求，五矿公司的国有身份，国家开发银行的政策性导向，这三个因素决定了交易将获得国家方向性的支持。加拿大资源和中国市场的结合是很多大企业所梦想的。

“五矿拥有世界上几乎最大的市场，飞速发展的中国经济，需要它掌握的资源支持。诺兰达的母公司要脱手，直接和依托于终端市场的五矿相结合，十分明智。另一方面，五矿选择诺兰达，在进入加拿大矿业的同时，也能在股票市场上获得支持。诺兰达在纽约交易所和多伦多交易所上市，顺理成章地，五矿就进入了北美洲的资本市场。”加拿大国际金融公司总裁王普旭多年从事金融证券工作，熟悉跨国公司兼并组合。他向记者介绍，这是一场双赢的交易。

记者也联系了多伦多交易所的副总裁费比斯(Robert Fabes)。对这起充满纷争的并购，费比斯表达了十分积极的态度，他说，“多伦多交易所对中国公司收购加拿大公司没有任何限制性条款；我们认为，中国矿业公司是良性健康发展的；只要符合双方意愿和收购条件，五矿就会顺利完成这次交易”。加拿大证管部门所做的工作则是保证这个交易是公平的。

喜欢？不喜欢？中国人都来了！

任何一个跨国并购，都会对被收购方的员工造成影响。在加拿大人看来，五矿和诺兰达之间的交易，又不仅仅是简单的企业行为。“我们预料会碰到消极反应，但没有想到会有那么多的人站出来说不。”诺兰达的新闻发言人Dennis Couture说。

身在加拿大的王普旭接受采访时反复强调，如果资金不是问题。五矿需要保持足够清醒认识的就是，加拿大的劳工组织。要学会安抚被收购方的心理，这对中国企业来说，显然不是长项。

“加拿大是一个工会势力非常强的国家，劳工组织可以让加拿大航空公司破产。它也是阻止五矿并购，或者并购后把中国公司拖垮的主要力量。所以，除了经济利益，中国公司还要有社会人文意识，适应加拿大国情和民情。”王普旭说，“诺兰达工人反对被收购是正常的，但是他们只是思想上转不过来。中国公司需要学会去跟员工沟通，告诉他们中国公司在哪些方面会比他们的竞争对手好。在控制一个资源公司时，仔细考虑为什么这么大的一个公司会走向困境。”

诺兰达和五矿集团两个有色行业、金属行业中的巨子欲结“连理”，吸引来无数关注的目光

“如果这是一个商业组织，收购另一个商业组织，没有人会眨一下眼睛。但这家中国公司是政府部门的一个分支，我在市政厅里开了两次会，每个人都说，不要这么做，不要让五矿收购诺兰达。”议会自由党成员David Kilgour说。

加拿大“投资法”的规定，超过237万美元的世贸组织成员之间的公司股权交易，需要通过政府审核，由工业部部长作决定。收购恰恰发生在加拿大的政治敏感期。执政的自由党在加拿大政治中属于右翼，一直致力于加强中国和加拿大的商业关系。反对五矿收购诺兰达，不符合自由党的长期目标。但自由党在议会里是少数派，少数联邦政府的运作需要反对党的支持。而左翼新民主党奉行经济保护主义，不赞成这起涉及自然资源的大并购。“中国的人权问题”、“环境保护问题”、“加拿大资源安全”、“劳工政策”，一系列政治社会问题，被提上了议事日程，与有关收购的市场讨论联系在一起。

反映在资本市场上，矿业板块受基本面提升，股价上涨，而与中国公司进行排他性谈判的诺兰达公司的股票却一直在下挫。诺兰达公司的新闻发言人Dennis Couture不得不多次重申：“我们是商业机构，不是政治组织。”争论一直持续不已，直到加拿大总理和中国外交部长发表讲话，压力才有所舒缓。

当记者问及目前状况时，五矿的发言人说：“总的看，反应已有所平衡。有很多团体开始看到，扩大中国和加拿大经济关系会给他们带来的好处。我们也理解，这种史无前例的并购，给加拿大方面带来的好奇和不确定性。”

营销大师曾预见中国公司将在未来10年后，出现海外并购热潮。发达国家的历史也证明，海外并购大都从资源性企业开始。从英国、美国，到“二战”后的日本，以及新兴的新加坡，直至转向目前的经济热点中国。“发展到一定的时机，都会出现这样的经济环境，分拆组合形成大的并购。”王普旭说。他认为，经历了从1999年底到2000年初海外上市热潮，以及WTO的保护期后，明年中国将陆续出现更多的大规模兼并收购。

时间的早晚并不是问题。重要的是，中国企业的海外扩张还是散兵游勇式的个体行为，尽管规模在不断攀升，并没有出现可供借鉴的经典案例。“现实的情况往往是一个企业尝试失败了就无声无息了，大多数企业都在自己干，企业之间没有经验交流，另外的企业还可能犯同样的错误。在此前，中国企业的海外扩张，成功的只能算小概率事件，我们毕竟只有20多年市场经济的经验，不足以在市场经济的深水里游泳。”中国全球并购研究中心秘书长王巍曾指出。

五矿这样大的海外并购行为，既是企业展示实力和施展智慧的重要开始，也将为以后并购提供经验。组建并购财团，寻找财政顾问，遭遇文化以及政治力量抵制等诸多的考验，也在智慧上拓展着中国企业的潜力。