疑云重重的健力宝收购案？

（文 / 谢九）

被接手后的健力宝是否能在中国饮料市场再创辉煌？

神秘买家调查

关于汇中天恒的来历，很多人均已得知其董事长为化妆品“小护士”的创始人李志达，去年年底将“小护士”卖给欧莱雅公司之后，李志达以汇中天恒的名义重出江湖。而对于另外一位买家北方亨泰，人们却是一无所知，更有媒体猜测该公司为张海控制，此次健力宝股权转让不过是左手倒右手。在健力宝股权转让的发布会上，汇中天恒的新闻发言人表示，北方亨泰和汇中天恒有业务往来，此外并无关系。

媒体对张海左手倒右手的猜测其实并无依据，而汇中天恒对北方亨泰的身份也是刻意隐瞒。据记者调查得知，北方亨泰和汇中天恒实质均为李志达和一位叫徐泓的女士所控制。北方亨泰的股东为徐泓(持股95%)和李志达(持股5%)，注册资本为1500万元。汇中天恒的股东为北方亨泰(持股50%)，李志达(持股30%)和徐泓(持股20%)，注册资本为1亿元。

在宣布收购健力宝之后，汇中天恒的态度始终让人捉摸不定，公司一面主动约见京城十余家媒体，一面却对自己的身份遮遮掩掩。记者在约定的时间来到该公司，和记者见面的一位女士自称姓徐，是汇中天恒的董事，记者希望得到她的全名，徐女士不愿相告。记者问对方是否叫徐泓，徐女士颇感惊诧，随即予以否认。徐女士告诉记者，因为李志达先生在广东三水处理健力宝的收购事项，所以暂时没有时间接受媒体采访。

记者请徐女士介绍一下汇中天恒的主营业务、资产规模以及营业利润等等，徐女士介绍说，“汇中天恒于2001年在北京注册成立，李志达先生为公司董事长，他也是前‘小护士’的董事长，我们虽然名义上是一家投资公司，但是有很强的实业背景，有15年运作化妆品的实业经历。汇中天恒的注册资本为1个亿，为了这次收购健力宝，我们还打算追加一些注册资本。在今年我们收购了四川普瑞医药，更早些时候收购了重庆海外旅业和中房鸿都房地产公司。至于营业利润，我想作为公司的商业机密予以保留。”

记者在北京市工商局查询该公司的档案显示，汇中天恒成立于2001年，从2001年至2003年，汇中天恒的营业额均为0元，从业人数为2人，可见该公司从成立至2003年并无开展业务。

对于北方亨泰的来历，徐女士在接受记者采访时不愿说得太多，只是表示汇中天恒和北方亨泰有业务往来，此外并无其他关系。当记者指出北方亨泰持有汇中天恒50%的股权时，徐董事予以了承认，并表示因为媒体对北方亨泰有各种猜测，甚至有人认为其为张海所控制，所以自己不愿意多说。

闪电收购还是秘密收购？

汇中天恒闪电收购健力宝，更多给人们以“救火队员”的形象。“谈判仅仅十多天的时间，在没有做尽职调查的情况下就作出收购决定，这确实非常冒险。但是我们再不进来健力宝就要死了。”汇中天恒的徐董事说。不仅汇中天恒自己认为是一次冒险的收购，媒体的评价也多倾向于此。

但是收购并非如此简单，其中有一些关键点始终没有向媒体透露，就是李志达为收购健力宝付出的成本，以及收购是否还有其他的细节安排。在收购的信息披露如此有限的情况下，很难对此次收购作出评价。

三水当地政府曾经是健力宝的最大股东，股权转让之后，现在仍通过三水区公有资产投资管理公司持有健力宝8.9%的股权。记者致电三水区公有资产投资管理公司的党委书记兼总经理谭超。

记者：健力宝这次迎来了新东家，请问您对这件事怎么看？

谭超：现在还不好说，只能拭目以待吧。

记者：这次汇中天恒的收购价能透露吗？

谭超：老实说，我们也不知道收购价。

记者：和张海当时收购的价格相比呢？

谭超：没法相比，因为二者的收购标的不同。

记者：为什么说收购标的不同呢？不都是收购健力宝股权吗？只是收购的股权数量不同而已，这次收购方对媒体披露的就是这样啊。

谭超：不是这样的，这次收购的交易安排非常复杂。对于收购价格我真是无可奉告。

谭超匆匆挂断电话，留给记者一串疑问。自从李经纬谢幕后，健力宝的事情在外人眼中总是迷雾重重。

据记者掌握的汇中天恒的资料，汇中天恒似乎也并非仅仅和健力宝接触了十几天就决定了收购。资料显示，汇中天恒于2001年成立之初，注册资本为5000万元，其中李志达出资3000万元，徐泓出资2000万元，这样的股本结构一直持续到今年7月。7月12日，北方亨泰向汇中天恒注资4000万元，成为第一大股东，10月12日，北方亨泰再次向汇中天恒注资1000万元，使其注册资本增至1亿元。汇中天恒为何在今年下半年频频增资扩股？

按照《公司法》规定，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的50%。所谓国务院规定的投资公司，是指国家发改委或国务院设立的，专门代表国务院进行投资的公司，汇中天恒显然不在此列。而想要收购健力宝，以汇中天恒最初5000万元左右的净资产，显然不符合《公司法》规定。如果汇中天恒近期增资扩股是为了增大净资产来达到收购健力宝的目的，从时间上看，其和健力宝的接触时间并不是所说的那么仓促，并非一次冒险的闪电收购，双方有足够的时间作出交易安排。

另外，即便以现在汇中天恒1亿元的注册资本看，是否达到了收购健力宝所需的净资产要求也尚存疑问。汇中天恒不愿意公布收购健力宝的价格，不知道是否也有这方面的顾虑？在接受记者采访时，公司的徐董事也曾表示，为了收购健力宝，公司还将继续扩大注册资本。

另外，汇中天恒选择在这个时间收购，除了健力宝确实面临停工停产的困境，还有一层更深的原因，那就是饮料的春节销售旺季即将到来，必须要赶在春节之前让健力宝尽快复工。2002年张海收购健力宝时，也是在春节之前完成。

2002年1月，张海通过浙江国信收购健力宝时，为75%的股权付出了3.6亿元，由于健力宝并非上市公司，外界对于其财务数据无从了解，很多人认为健力宝被贱卖。这一次，汇中天恒和北方亨泰合力购买了91.1%的股权，李志达为此付出了多少呢？

虽然并非上市公司，健力宝的财务数据还是有迹可寻。张海时代偏重资本运作，曾经试图以健力宝收购上市公司双环科技、华意压缩以及西北化工。西北化工曾经于2004年8月19日发布一则公告，暴露了健力宝的零星财务数据——2003年末，健力宝总资产为46.87亿元，净资产为12.69亿元。如果此次汇中天恒和北方亨泰的收购价格以2003年末的净资产价格为依据，二者所收购的91.1%的股权应为11.5亿元左右。

当然，对于一家负债高达34亿元、已经停产数月的公司而言，李志达没有理由付出如此高价，况且，当初张海们入主健力宝时也仅仅为75%的股权付出了3.6亿元。

2004年11月16日，北京汇中天恒投资有限公司收购健力宝集团签约仪式在广州举行

健力宝沉疴

不管李志达为健力宝付出了怎样的收购价，也不管双方作出了怎样的交易安排，人们最为关心的还是健力宝在新主人带领下能否重获新生？李志达是否会成为张海第二？

关于健力宝二十年来的起起落落，人们已经作出了太多注解。从1996年开始，健力宝的耀眼光环开始褪色，除了“两乐(可口可乐、百事可乐)”等公司加速进入中国、导致竞争加剧的外在因素外，健力宝的体制问题成为千夫所指，甚至李经纬本人也成为不合理体制下的悲剧人物。

健力宝的体制非改不可，但是改了体制又能怎样？2002年，张海等人入主健力宝，三水政府在健力宝的股权只剩下8.9%，健力宝改制成一家民营企业。但在将近两年的时间里，健力宝在新体制下并没有焕发出活力。

张海入主健力宝后曾磨刀霍霍。2002年4月，健力宝以3100万元竞得中央电视台“2002年世界杯赛事独家特约播出权”；5月，健力宝全新产品“第五季”正式推出；11月，张海将触角伸向白酒行业，收购了河南宝丰酒业。2003年初，张海收购了甲A球队深圳平安；3月，张海再次推出新产品“爆果汽”；4月，收购四川郫县豆瓣厂。2004年，健力宝除了在3月份推出新品冰红茶、冰绿茶、麦香茶系列茶产品之外，张海更多时间带领健力宝在资本市场四处寻找猎物。1月，上市公司华意压缩发布公告，称大股东景德镇华意电器总公司拟转让40%股权予健力宝，此次收购因为协议期满后双方未能履约，最终不了了之。8月，上市公司西北化工也发布公告，称大股东西北油漆厂欲将其持有的26.46%股权转让给健力宝。除了这两家上市公司，还有双环科技、粤美雅、莲花味精等多家上市公司和健力宝曝出“绯闻”，结果没有一项收购成功，最终的结局是张海带着健力宝反被李志达收购。

据悉，因为过于偏重资本运作，健力宝一些惯于实业运作的人士对此深为不满，今年5月，饮料市场的夏季销售旺季即将到来时，健力宝销售总经理蒋兴洲带领20多位销售经理集体辞职。在健力宝内部，张海这位藏密大师显然没有他当年传教讲学时那么多信徒。在健力宝的销售人员对张海失去信心之后，健力宝董事会也开始没了耐心。三个月之后，张海被健力宝集团董事会免职，其董事长和总裁职务分别由魏小军和祝维沙代之。对于张海在健力宝的功过是非，外人自是不好评价。张海离职、健力宝停工停产、转手卖人已经说明了一切。

在旧体制下，健力宝难掩颓势，体制转型之后，健力宝更是加速下滑。体制改革并非灵丹妙药，健力宝到底病因何在？汇中天恒的徐女士对记者坦陈：“老实说，在此之前，我们并不知道健力宝有这么多问题，即使现在收购了，我们对健力宝的问题也不是太了解。我们现在所看到的仅有两个问题，一是健力宝缺乏资金，二是健力宝的销售做得有问题，你可以在很多地方看到健力宝的广告，但是很难在市场上看到健力宝的产品。”

对于健力宝这样一个响亮的民族品牌，资金问题应该不会成为其发展的瓶颈。健力宝2003年的负债为34亿元，其中大部分应该是银行贷款，由此可见，银行对健力宝还是相当慷慨的，即使现在健力宝遭遇资金危机，也是因为其发展不力，才难以继续从银行获得贷款，缺乏资金只是健力宝面临的表面问题，并非根本原因。

徐女士所说“健力宝的销售做得有问题”，倒是颇能切中要害。早在李经纬时代后期，健力宝“高知名度、低铺货率”的尴尬就已经显露出来。相信很多人对国内市场都有切身体会，而即便当年健力宝花重金进军海外，意图打入“两乐”的后方，也是面临如此尴尬。

健力宝的一位经销商说：“以前在健力宝的鼎盛时期，大家都是开车排在健力宝门口等着拉货，但是后来，我们预先支付的货款过了好几个月，也很难从公司提货了。我们交纳的保证金甚至会被公司扣押。在汇中天恒收购之前，全国就有好几家大的经销商聚集在三水，希望从健力宝公司讨回货款。”

据汇中天恒的徐女士介绍：“公司入主健力宝之后，当天下午就和一些大的经销商开了一个见面会，希望能稳定住经销商队伍。而经销商们的反应也很积极，希望能尽快恢复生产，尽早拿货。”李志达当年操盘“小护士”，尤以终端市场销售见长，此次入主健力宝，是否能够以己之长补其所短，似乎值得人们期待。

当然，健力宝的问题远非销售渠道不畅这么简单，市场细分、产品定位、人员安排……在匆忙吞下健力宝后，还有一系列问题等待汇中天恒消化。汇中天恒的徐女士说：“我们对健力宝的未来虽然还来不及做详尽的规划，但是我们始终有信心。虽然饮料行业和化妆品行业不同，但是二者都是快速消费品，差异程度总小于钢铁和化妆品吧。”对于进入健力宝这样一个强势品牌之后是否会有文化冲突？徐女士表示，“我们会尊重健力宝的历史，尊重健力宝的历届员工和现有员工，尊重所有经销商，我们是抱着学习的态度进入健力宝的，三水当地政府对我们也很支持。”

二十年健力宝风雨，两次改朝换代，谁能最终成为健力宝真正的主人？强势如李经纬者最终悲剧收场，神秘如张海者也成过眼烟云，李志达呢？还会有人来和他来玩一场击鼓传花的游戏吗？

李志达

张海

对话北京汇中天恒投资公司徐董事

记者：请问汇中天恒为什么会收购健力宝，而且这么突然？看中了健力宝的什么？

徐女士：早在我们将小护士卖给欧莱雅之前，就已经确立了未来的主业，那就是快速消费品行业。对于健力宝这个公司，我们的确进入得非常突然，深圳的一家投资银行告诉我们健力宝在寻找买家，我们觉得健力宝这个品牌太好了，代表了很多民族的东西，我们这个年龄的人甚至有一种健力宝情结，所以就决定收购。汇中天恒是一家有很强实业背景的公司，对于消费品品牌非常重视，我们知道创建一个品牌很不容易，但是要让它消失就太容易了，健力宝就是这样一个品牌。

记者：为什么会这么着急？是因为有其他对手和你们竞争，比如台湾地区的统一企业？还是因为健力宝情况危急？

徐女士：原因是后者。在此之前，健力宝已经停产两个月，工资也停发好几个月了，所以我们在没有做尽职调查的情况下就收购了健力宝。这的确有些冒险，但我们再不进来健力宝就死了。

记者：进入健力宝之后你们有什么计划？

徐女士：首先当然是恢复生产，让市场上尽快出现健力宝的产品，其次是解决员工的工资问题，总不能让员工饿着肚子上班吧。这两件事情解决后，我们会做一个关于健力宝的长远规划，具体怎样去做，现在还没有很成熟的想法，因为时间太仓促了。我们会用做小护士的市场销售手段来做健力宝，当初做小护士时我们积累了相当丰富的市场经验。

记者：和李经纬的辉煌时代相比，现在健力宝面临的市场环境已经大大不同了，除了可口可乐和百事可乐两大巨头，市场上其他一些功能性饮料更是数不胜数，你们有信心重振健力宝吗？

徐女士：我们首先会以一个学习者、追随者的姿态进入，最终要将健力宝做成中国运动饮料的强势品牌。现在市场竞争比以前残酷，更说明了这个市场容量巨大。

记者：能否透露一下收购健力宝的价格？

徐女士：这是商业机密，请恕我不能告诉你，当初小护士卖给欧莱雅，我们双方也没有透露收购价。

记者：能否评价一下健力宝的张海时代？

徐女士：老实说，我们对于张海时代并不了解，只是大概知道他更偏重资本运作而不是实业运作。

记者：张海当时掌控健力宝时曾经试图收购多家上市公司，比如华意压缩、双环科技。对于西北化工的收购也还没有最终确定下来，你们入主后还会继续收购西北化工吗？

徐女士：肯定不会，我们只注重实业运作，不会涉足资本运作。

记者：今后有没有可能卖掉健力宝？

徐女士：我们不会卖掉健力宝。李志达先生会亲自担任健力宝的总经理，我们会把健力宝当作今后的主业来经营。