允许外资并购国有股和法人股的理由

（文 / 杨玉山）

三联生活周刊：11月3日，财政部、证监会和外经贸部联合发布了《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》(简称《通知》)，您认为它的出台有什么意义？

吴晓求：加入WTO之后，金融业有很多开放的承诺，实际上我们正在履行这些开放的承诺。比如现在已经有两家合资的基金管理公司被批准筹办，与外资合资的证券公司也处于实质性谈判阶段。当然外资进入还涉及对我国证券经营机构风险及对中国市场的评价。这个市场本身，无论作为流通股还是非流通股的对外开放，实际以前没有作出承诺。也就是说，资本市场对外开放的步伐已经大大超过了当时加入WTO所作的承诺。它的意义在于能使我们的国有资本有优化机制和退出机制。去年6月14日颁布的《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》实际上就是国有资本退出的一种方式，但那个办法因为减持价格太高而对立了市场的基本原则。现在，《通知》的出台能有效改善上市公司的股权结构和公司治理结构，同时也能提高整个市场的投资价值。

吴晓求

三联生活周刊：在证券市场里，外资并购早已暗流涌动，此次《通知》的出台会不会使股市里的外资并购概念出现变化？

吴晓求：以前的外资并购都是作为个案处理，因为没有一个统一的规定。现在这已不是一个个案，尤其是最近我们很快就会颁布具体实施的细则。而上月颁布的《外国投资者向境内企业参股或购买资产的暂行办法》也是一个可操作的重要文件，这一系列规定标志着我们已扫除了包括外资、民营资本在内的资本收购上市公司国有股和法人股的政策和法律障碍。

三联生活周刊：《通知》的出台对我国B 股市场有什么影响？

吴晓求：B股市场现在存在一种政策不确定性，比如国有股和法人股转让给外资后，外资持有这些股份的出路是什么。如果他想退出来，还是不是通过协议转让的方式？如果他想流通，那么是在A股市场流通，还是在B股市场流通？未来5年，外资收购国有股和法人股多了，想开辟可以流通的市场，其道路只有：A 股流通，B股流通，第三条路就是协议转让。如果在A股流通，会有一个以什么价格流通的问题，这就回到我们去年说的国有股减持方案上了。如果在B 股流通，会造成巨大的消极作用，当然如果价格打折，这个问题就影响不大。

三联生活周刊：国有股已经停止(在国内流通市场)减持，那么股权转让将成为目前国有股在国内减持的惟一道路。但这并没有解决流通股与不流通股比例严重失调的根本问题，对此您怎样看？

吴晓求：因为它没有改变股权和市场结构，只是造成了国有资本退出机制。如何改变这个结构，是一个很基础也是重大的问题。现在整个市场1/3流通、2/3不流通的基本事实会影响我们所有的政策，现在还找不到一个好办法使他们融在一起。去年国有股减持我们是很想找到一个办法，但实际上我们错过了机会。我认为在当时环境下，采取按每股净资产值或附近的价格向股东配售、回购都是可以解决的。

三联生活周刊：《通知》中第九条规定，上市公司国有股法人股向外商转让后，上市公司仍执行原有关政策，不享受外商投资企业待遇，您怎样看待这个问题？

吴晓求：我认为以后除了西部外，当我们的金融环境发生改善之后，就不应该再让一部分资本享受特别待遇。当然那些高新技术企业，还可以执行一些优惠规定。

中国入世后证券市场开放进程一览

2001年12月11日

中国正式加入世界贸易组织(WTO)，承诺在入世3年内，外国证券公司、投资银行可与中国公司成立外资股份不超过33%(3年后可升至49%)的证券经营机构，从事A股、B股和H股以及政府债券的承销服务；外资证券公司可与中国证券公司成立合资资产管理公司。中国长期封闭的证券市场开始向外资逐步放开。

2001年12月22日

中国证监会公布《境外机构参股、参与发起设立基金管理公司暂行规定》(征求意见稿)，中外合作基金管理公司进入实质性的启动阶段。

2002年3月1日

《证券公司管理办法》正式实施，境外机构可在中国境内设立中外合营证券公司。

2002年7月1日

《外资参股证券公司设立规则》和《外资参股基金管理公司设立规则》实施。外资参股中国国内证券公司和基金管理公司有章可循。

2002年10月16日

中国证监会批准国泰君安证券股份有限公司与德国安联保险公司共同组建国安基金管理公司的申请。这是中国首家获准筹建的合资基金管理公司。

2002年11月4日

中国证券监督管理委员会、财政部、国家经济贸易委员会联合发布《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》，允许外商购买中国国内上市公司的非流通股。

2002年11月7日

中国央行和中国证监会联合颁布《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》，合格境外机构投资者(Qualified Foreign Institutional Investors，简称QFII)机制将于12月1日起生效。此举意味著中国证券市场进一步对外开放。《办法》称，外国基金管理公司、保险公司、证券公司及其他资产管理公司均可提出申请成为QFII，而QFII能够购买中国的A股、证交所交易的国债、公司债券和可转换债券。