报道：方正股东大会：上套还是解套？

完善公司治理的股东大会成了武行(沪友 摄/Photocome)  

6月28日，上海出梅的第一天，上海方正延中科技股份有限公司(600601)的股东大会在浦东国际会议中心7层召开，这里是两年前上海财富论坛的会场，场租每天16万元。上海滩著名股民“楼饭桶”(16年前因购买延中股票而得名)——楼志文这天早上犹豫了一下是否参加这个股东会，但由于要在大户室操盘离不开，就放弃了。“有好多大人物会去的，侬去长长见识。”他派了在家放暑假的外孙女去看看。楼志文隐约预感到会出事，但没想到竟闹出那么大的乱子。

200多名记者、2000多名小股东在9点以后涌进会场，始作俑者祝维沙颇有先见之明地带了两名保镖。台上方正董事严纯华照本宣科地读材料，台下股东乱作一团，不时有人冲上主席台抢话筒。11点投票时，愤怒的小股东砸毁了投票箱，严纯华也在股东的推搡下离开，股东大会不得不中止。

事后记者找到了一位当时在场工作的方正员工，他也同样愤怒：“我当时就在投票箱边，在场的一些人从始至终不听董事和股东的发言，上蹿下跳，到处制造混乱，像土匪一样。他们要求发放车马费(50～100元)，否则就如何如何，少发一支笔就会骂，全场资料袋被哄抢一空。当我们去检查被撕毁的选票时，就被骂作‘北方的狗’。还有媒体起哄，记者纷纷爬上主席台，把发言人围个水泄不通，底下的股东根本看不到上面。大家都在推搡、辱骂，最后谁也说不了话。”

此事后很多严肃的具有法律意义的程序被股东们严厉质疑——“为什么不让媒体进入？为什么没有公示票箱？为什么有大量未签名的选票？”谈起此事，这位不愿透露姓名的工作人员十分不平：“出席股东大会必须要有出席证，这是《证券法》规定了的，只有在股权登记日中持有方正科技股票的股民才确认为公司股东，必须登记才能参会；因此并没有保证媒体一定进来监督。在投票前我们确实公示了票箱，以确保没有事先放入的选票，有现场律师的监督，但所有人都在忙着辱骂、推搡，有谁理睬过投票箱？选票箱内确有大量未签名的选票，这是因为很多人不懂投票。选票有正式和备选两种，样式明显不同，备选的上面还印有‘备选’二字，如果选举中超过半数的不够董事会法定人数，将要启用备选选票进行二次选举。实际上很多中小股东不明就里，把两张票都投入箱内。但我们只统计选票正本，因此不会影响统计结果。选票正本现在封存在律师手中，不信去查！我最后要告诉你的是——有些小股东被人收买了，来砸场子的！”

作为小股东的楼志文也同情方正科技的遭遇，“的确每年5、6月份有很多股民专门参加股东会，就为了拿车马费”。还在1985年1月14日，楼志文排了4小时队，买了方正的前身延中实业120股股票，经过深宝安和方正集团的两次入主，到2000年时，他最初的6000元投资增值到了600万；被港澳证券请进了大户室。对这只股票，楼志文自有一种难以言说的情结。但楼志文也告诉记者，还有一点他必须要说——“方正集团、裕兴六公司无论怎样也洗刷不了联手作局的嫌疑；很多小股民被深度套牢，利益受损，尽管他们也实在跟风炒。”6月28日，一位在台上发言的小股民王金林的主要质疑也在于此，他说，“方正集团先是肯定了方正科技的，然后又抛出‘方正科技2000年年报构成虚假陈述’的指责。而且方正集团以转换持股法人为由，在二级市场上高抛低吸，这使方正股票先从26元涨到了42.98元后来又一路跌至33元左右。”小股民的目的很清晰——要求解套。方正集团认为，他们只是说方正科技财务总监的签字有问题，并不是指财务数字有虚假陈述。

但是没人相信这种解释，很多股东因为无法控制自己的情绪而作出另一个更加荒谬的选择—开始支持举牌方——裕兴的祝维沙；因为裕兴是这场风波的挑起者，也是最有可能在二级市场获利的一方。“若说合谋操纵股价的话，裕兴最值得怀疑，他的六家公司有两家连人都没有，怎么相信他？”楼志文说。而祝维沙的一出场就赢得了小股东的掌声，他一共登台四次，其中有三次是被小股东拥上去的。第一次在会议开始时，股民认为主席台上应该有他的位子；第二次是上交提案；第三次是冲上去抗议；很多股东还围住祝维沙，请他在年报本上签名；而祝在台下也始终和被套牢的股民坐在一起。祝维沙自始至终都太有风度了，方正董事会事先没有把裕兴的提案作为股东大会议程，会议中也没有临时动议的意思。祝维沙只是表示了抗议，没有采取任何法律行动；裕兴的新闻发言人时光荣也数次向记者强调，“方正集团侵犯了裕兴的股东权益”。但在成为既定事实后，也只是通过法律人士之口分析裕兴的起诉权利。

小股东强烈要求“10股转增10股”(泸友 摄/Photocome)  

在方正科技6月30日发布的公告中，裕兴彻底出局。新董事会9人，全部由方正集团的提名者当选：王会民、严纯华、李友、张兆东、张海、张国有、肖建国、蒋必金、魏新。其中魏新任董事长、蒋必金任执行总裁。尽管祝维沙出尽风头，股东们还是选择了方正集团，“我相信方正的实业，毕竟方正电脑还是硬通货”，楼志文说。但几乎没人认为裕兴是失败者，“最差的结果是裕兴被方正集团抛弃”，一位证券公司的分析师告诉记者，“起先他们共同的敌人是祝剑秋，而祝剑秋的自行离去使他们双方的矛盾也尖锐了——谁来控制董事会？即使如此，裕兴也可以在二级市场尝到甜头。”

从结果上看，方正集团成为了赢家，终结了祝剑秋的“独立王国”，重新控制董事会；除名誉受损外代价不大，只用1亿元控制了十几亿资产的大公司。“其实收购与反收购本是再正常不过的事，但这次股变一开始就带有很强的投机色彩，资本的目的可疑。”中国人民大学金融与证券研究所副所长赵锡军说。正当人们将目光投向上市公司最高权力机关——股东大会时，祝剑秋不玩了；而此时方正科技的股票已经拉了个起落，很多跟风投机的股民发现自己被套了。他们在股东大会的目变得更加单纯——通过“10股转增10股”的分配方案，希望由此解套，甚至拉开了全武行。

“从股份结构上看，方正科技类似国外的上市公司。”赵锡军说，“股份充分稀释，没有一股独大，股东大会应该发挥更大的作用，完善公司治理结构。”理论上方正科技不是方正集团的子公司，也不是祝剑秋的私有财产——方正科技的何去何从应由股东大会决定；但决定上市公司命运的股东大会却最终演变成了群情激愤的“解套大会”。股民们津津乐道的是，方正科技在配股后依旧是个炒作的好题材，价格回落有望拉高，还有收购与反收购的想象空间；而严肃的公司治理结构问题，就更像权力斗争问题了。 方正金融祝维沙股票股东大会裕兴科技裕兴集团方正科技