PT水仙：花开花谢谁由之
作者：三联生活周刊（文 / 陆新之 侯捷宁）
(漫画 刘威)
继上海证券交易所驳回水仙申请宽限期的请求后，中国证监会终于对PT水仙作出“终审判决”：自2001年4月23日起终止上市。
但是，9位PT水仙股东于4月25日联名将一纸诉状送达上海市第一中级人民法院，状告上交所和证监会。他们认为，上交所与证监会的有关PT股票的“游戏规则”前后矛盾，造成他们在投资PT水仙股票时蒙受重大损失。
据悉，9位股东购买PT水仙的初衷源于2000年5月1日起施行的《上海证券交易所股票上市规则(2000年修订本)》，该“规则”的10.1.11条规定，PT股票“在暂停上市后三年内的任何一年有盈余的，可向本所提出恢复上市的申请，本所收到申请后三个工作日内提出意见，报中国证监会批准后恢复该公司股票上市。”这9位股东寄希望于PT水仙能在该“规则”规定的“暂停上市后三年内”(而非“退市”)扭亏为盈，因而买入股票后一直未抛。然而，2月22日中国证监会突然发布的“办法”，使PT类股票面临立即退市的危险，而非三年，因而PT类股票应声大跌。
上海投资者赵炳湘有着水仙7位数股权，他认为：“我们起诉的理由主要是在‘宽限期’问题上，股东认为我是按规定投资的，可事实上的退市却不是按规定做的。”
赵炳湘认为，水仙是交易规则混乱的结果，“理由有三：一是PT家族中，PT龄有长达两年的，也有一年的。水仙只有一年，但农商社已有两年的时间。二是在PT家族中，水仙不是净资产最差的。三是水仙的主营业务利润为1420万元，是正值，而这在PT家族中是不多见的。”
“我们受理这个案件主要因为股民有委屈，想说出来，总得找个说理的地方，通过合法的途径反映，总比上街游行好。损失已造成，现在关键是怎样明确损失的责任方。”上海市华龙律师事务所的刘律师接受记者采访的时候总结他们的观感。
华龙为此案专门组织了一个专案小组处理水仙的事件，现有3个以上的律师在负责这个案件。有人预测这场官司很难打，民告官，最好的解决办法是庭外调解。对这个问题，刘律师说：“法院还没有正式受理此案，但即使难打，也不应因害怕某种结果而不让人说话。具体的解决办法要看双方的态度和事件的进展情况。”
不过，这些担心可能是多余的，在4月30日的一个公开讨论会上，证监会首席顾问梁定邦在被问到有关股东诉讼证监会的时候，除了表示对此尚不清楚，还认为这样的行为很正常，每个投资者都可以自由行使这方面的权利。
“现在有部分股东已经起诉到法院，还有一部分股东也要起诉。不管最终法院裁决结果如何，应该让股民们将司法程序走完，如果浦东法院裁定不受理，我们将向第一中级法院上诉。”刘律师虽然很低调，但是态度坚决。
上海证券交易所对记者的采访回应很谨慎，表示一切正在办理之中，难以透露。几经周折之下，记者采访到的一位接近交易所的人士的谈话起码代表了一定的官方立场：“交易所不予水仙宽限期是有法可依的，具体部门都是在按法律文件在办事，这么多人在看着，他们怎么能做违法的事情？对于为何是水仙退市，是严格按照法律标准的，即以公司重组方案的可能性，公司存在的问题有没有变好的可能性为标准。”
“有关文件的出台是有一段时间的，中小股东应意识到这其中的风险有多大，应该是有准备的，交易所是中立的，处理上肯定没有问题，在‘宽限期’的问题上，他们一点问题都没有。”
“现在法院还没有立案，算是狗咬人而已；等立案之后，那就是人咬狗的问题。”这位人士毫不掩饰他对于诉讼事件的感受。
“由于‘宽限期’突然大幅度改变，给投资者带来损失，政府负有直接责任，政府应该赔偿，虽然这个先例很难开，但政府一定要赔。按照法治原则，政府如果要对市场规则做大幅度的改动，需要举行听证会或经过类似的程序。”《新证券》主编董少鹏这样分析。
“中国现在主要根据亏损与否决定上市公司是否退市，这是不符合国际惯例的。”董少鹏也很关注制度建设以及中小投资者利益问题，他的主张可能使得那些提起诉讼的投资者有所安慰，“以美国为例，退出的上市公司应具备以下几点：1.破产清盘自然退市；2.公司股票交易清淡，已不再符合交易所规定的正常交易标准。比如美国纳斯达克市场，就规定在连续3个月时间内，股票交易价格低于1美元，或者成交量严重萎缩，则股票退市。3.上市公司自己要求退市。”
他还进一步分析指出：“目前国内的退市办法主要以企业赢利水平为标准，实际上，这是让退市机制承担本应由破产机制承担的功能。上市公司经营水平如何，应当由债权人和股东来考察和约束，股票交易当中，包括上市公司披露信息过程当中，是否有欺诈等违反‘三公’原则的行为，才是监管当局所应当关注的。只要上市公司披露信息没有违反法律法规，它是否盈利，都不应当受到监管当局的指责，因为，股东和债权人才承担这个责任。我认为，应当迅速建立完善的破产机制，只有破产机制建立，退市机制才能真正建立起来。为什么破不掉？一是牵涉各级政府利益；二是牵涉国有银行的债权。”
《新证券》主编
董少鹏(路达 摄)
复旦大学管理学院副院长、会计学专家李若山教授由离市场比较远的角度考虑，他认为中国股市目前需要解决的已不仅仅是一个退出机制的问题，而是上市公司的亏损最终应该由谁来“买单”的问题。
目前的问题是，上市公司退出后，最终来“买单”的是公司的股东，但让中小股东来“买单”显然有悖常理。李若山认为，应该承担责任负责“买单”的是这些公司的大股东、管理层，但最主要的还是负责这些公司上市前审核及评估的事务所、券商、律师事务所以及其它中介机构如会计师事务所等。但正是因为我国证券市场中介保障机制的民事赔偿规定缺位，所以才会出现种种不合理现象。
作为漩涡之中的重要一方，PT水仙一位不愿意透露姓名的人士颇为遗憾地告诉记者：“我们不接待媒体，不做任何评价。”问到PT水仙的股东状告上海证交所的事，他说：“那是股东个人的事，和我们没关。”
在4月25日，上海水仙电器股份有限公司在专业证券报纸上刊登负责人向水仙全体股东发表的讲话，表示：“因本公司连续亏损四年而导致依法退市，本公司负责人对广大水仙股东深表歉意，希望得到水仙股东的谅解。”他还说，“退市后公司的资产、负债、经营、产品、盈亏并不因为退市而产生改变，退市并不是破产或解散，水仙公司仍然存在，公司的生产经营活动照常进行。退市后，本公司从上市公司变成了非上市公司，法人治理结构并未变化，股东权益和债权人利益依法存在。”
这份声明还提到：“退市后，本公司将按照有关规定和特定的证券公司联系协商，并准备成熟后为股东提供合法的水仙股票的转让服务。一旦有关准备工作完成，我们将及时把有关股票托管、转让事宜通知股东。”
关于退市股票的善后，中国证监会新闻发言人指出，“PT公司终止上市后，证监会将准许合格的证券公司，为终止上市公司提供代办股份转让服务，但在特定的证券公司代办股份转让服务前，先要进行股份的转托管工作。终止上市的公司股份，将依照终止上市的先后顺序，办理转托管及股份转让”。这对证券公司来说，说不定也是一次机会。
(腾科 摄)
据多家证券公司负责经纪业务的管理人士指出，柜台交易市场如果形成的话，不但对企业而言多了一项融资渠道，对投资者多了一个投资品种，对于获得柜台交易资格的券商，也是莫大的机遇。有人还津津乐道，日本的股神邱永汉就是靠投资存托股票发家的。
但是，恐怕这些水仙股东没有邱永汉这么好的运气了。PT水仙的主审会计师潘莉华在接受记者采访时表示，按照她的专业判断，PT水仙3.1亿应收账款收回的可能性微乎其微。由于PT水仙已经属于连续四年亏损，更糟的是，水仙目前净资产为-5996万元，已属于资不抵债。一旦退市摘牌后出现债权人提出破产申请的话，股东手中的股票将变得毫无价值。
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