独立董事呼之欲出

（文 / 黄河 张春燕）

企业管理是个复杂的问题，独立董事能解决什么？（滕科 摄）

独立董事变成“香饽饽”

新年刚过，证券代码为600720的甘肃祁连山水泥股份有限公司就在自己的企业伙伴圈里放出风声，希望在明年董事会换届时加入两名独立董事。为此，他们从现在就开始着手寻找理想的人选。

“直接起因当然是证监会最近出台的有关规定。但最根本的原因还是企业自身发展的需要。”公司董事会秘书王云鹏对记者这么说。

记者随即与证监会发言人联系，询问证监会有关独立董事的规定，这位发言人表示，根据规定他不能给予任何答复，但证监会所有正式通告都可以通过中国证监会的网页查到。

在证监会的网站上，记者查到证监会1月19日对基金管理公司设立独立董事制度的规定。其中没有提到对上市公司设立独立董事的要求。

但据业内人士介绍，对上市公司的有关规定可能会在近期推出，许多上市公司因此也纷纷加快了聘请独立董事的步伐。经济学家钟朋荣自去年以来已经担任了4家公司的独立董事，据他说，还有十几家公司在与他联系，希望聘请他为独立董事。

被聘请的董事在挑选公司，上市公司同样在挑选董事。对此，王云鹏这样解释：“证监会是从维护中小投资者利益的角度考虑，但我们则是从企业自身发展的角度，因此在挑选时会有所不同。”他表示祁连山过去的董事都是由公司内部产生的，对公司情况比较熟悉，但对于怎样进行资本运作以及外向发展的经验与能力都不够，因此公司希望引进一两名法律和证券方面的专家，帮助公司开拓这方面的市场。

随着独立董事的价值日渐明显，建立和完善独立董事制度的呼声也日渐高涨起来，记者为此走访了多位专家和业内人士，倾听他们的看法。

中小股东利益的代言人

“上海是最早进行（独立董事制度）这方面尝试的地区。”上海市金茂律师事务所负责人、全国律师协会金融专业委员会委员李志强告诉记者，早在1999年底，上海市委组织部发布的《关于加强和改进本市国有控股上市公司高级管理人员管理的若干意见》中就提出：“本市国有控股上市公司力争有2个以上的非股东体外董事。”李志强表示，这里的“非股东体外董事”实际上就是“独立董事”。

“过去的独立董事是为了保障国有资产的安全与有效增值，随着股份多元化的发展，现在的独立董事更加要维护中小股东的利益。”李志强这么说。而在经济学家钟朋荣来看，独立董事的独立性首先体现在对公司决策行使独立判断上。

“在担任4家公司的独立董事并参加过十多次董事会后，我的体会是，独立董事的独立性主要在于两方面，一是独立于大股东，二是独立于经营者。独立董事应成为中小股东利益的捍卫者，而不是少数大股东损害中小股东利益的帮凶。”

过去的独立董事多为大股东或经营者所聘，往往发挥不了“独立”的作用。人民大学金融研究所所长吴晓求认为，独立董事不能发挥作用的一个重要原因来自所在公司的内部——在涉及到关联交易的时候，独立董事是明显处于形同虚设的地位，在涉及关联交易的决策上，独立董事根本不能与大股东的意志相抗衡。

吴晓求反复提到“关联交易”，他认为在这个问题上，恰是独立董事发挥重要作用的地方，但是也是现实中发挥不了作用的地方。他说，猴王是典型的例子，猴王集团利用控股股东的地位从猴王A套取资产。但是现在的独立董事全部是由大股东或经营者发出邀请，支付一定的报酬，独立董事的地位也没有具体的法律约束，独立董事维护中小股东的立场缺乏推动力，远没有起到应起的作用。

“这是因为独立董事没有法律上的权力保障。”对此，身为律师的李志强有自己的看法，“如果像国外那样，独立董事具有‘一票否决权’，无论是大股东还是经营者，首先就过不了这一关。”对此，身为企业董事会秘书的王云鹏表示了他的担心：“作为专家为企业提供咨询我们欢迎，但采用一票否决制，适不适合企业还很难说。”王云鹏认为，独立董事平时都有自己的事，不可能像企业管理者那样了解企业的状况，如果在关键时候，独立董事过于随意地使用“一票否决”权的话，对企业的发展将会带来严重的后果。

对此，李志强认为，要充分发挥独立董事的价值，就必须在法律上把独立董事的权利和责任进行明确。“如果你随意做出错误的决策，影响到公司的发展甚至生存，中小股东是可以到法院去告你的。”李志强认为，建立独立董事的法律制度可以在修改《公司法》时，对独立董事的主体资格、任职条件、权利和义务等作出明确规定。

独立董事“值多少钱”？

在北京市农业局一幢楼房里，我们找到了钟朋荣略显简陋的办公室。这位四处为企业出谋划策的知名经济学家曾在不同场合呼吁过中国企业独立董事制度的建立，对他而言，独立董事制度的建立和完善意味着一种知识价值的市场实现途径，然而这一知识价值的市场现状却常常令他感到无奈和失望。

“在我兼任独立董事的一家公司，另一位独立董事经常缺席，我自己也有几次缺席。有些时候，独立董事会委托别人代投一票。原因当然很简单——忙，”钟朋荣说，“什么叫忙？就是那个董事职位可有可无。”

钟朋荣进一步解释了独立董事“忙”的含义：“忙”的背后是机会成本和机会收益的比较。他不参加董事会，是因为参加董事会的收益大大低于他忙的那个的事的收益，当然包括经济收益和非经济收益。

企业对独立董事的报酬支付形式多为“独立董事车马费”，开一次会给一次钱，钟朋荣坦承，有的公司开一次会也就千把块钱。他认为这远不符合独立董事的实际价值。

对某些企业而言，聘请立董事还仅仅是件“风光事”（本刊资料）

他阐述说：被聘请为独立董事的人，一般都是某一领域有一定成就或有一定影响力的专家。这些人的时间价值一般都比较高，一天的时间价值多则过万，少则几千。参加一次董事会，包括做好前期准备工作，也得两三天。一年开几次董事会，就得花掉他们十多天的时间。如果认真负责，对表决事项研究得更细些，则花去的时间更多。企业在聘请这些独立董事时，对他们的时间价值评估普遍不高，给他们的津贴或报酬一般都低于他们的时间价值。

在对吴晓求的采访中，他也委婉地表达了他对独立董事报酬的看法。他说：“独立董事应该有一种社会责任感，在我看，这需要他收入好一些，生活好一些。”他进而承认独立董事的报酬偏低，应该有一个更合理的价格机制和标准，目前普遍没有这样的激励手段来刺激独立董事的积极性。

钟朋荣认为，对独立董事的经济激励既可以来自现金报酬，也可以来自股权和期权。“有人认为独立董事就是不得在公司持有股份的董事。但我认为，独立董事持有少量股票，不但增加了他们对企业的责任感，同时更能代表中小股东的利益。”

独立董事不是万能的

在谈到独立董事在企业内的作用时，中华企业咨询公司总裁管维立的观点显得与众不同。这位曾但任国有资产管理局企业司司长的企业咨询专家，现在是东北输变电、中纺投资等6家上市公司的独立董事。他却认为，“独立董事作用不可过分夸大。”据管维立解释，公司治理的基本结构不在于独立董事，关键在于董事会能否发挥作用。

因为曾经担任过国家国有资产管理局企业司司长，管维立深谙国有企业的通病。他说：“股份制作为一种企业组织形式，在西方国家为何长盛不衰？但在我国为什么发挥不了明显的作用，一些公司还在走下坡路？其中的重要原因就是没有规范运作的董事会。

“在这种体制下，独立董事不可能真正进入决策层，获取的信息非常有限。也有一些独立董事本身就不了解企业，也影响了其作用的发挥。退一步来说，即使能真正进入公司董事会，但是一个受政府干预左右的董事会，能有独立董事多大的空间？”

美国安泰人寿保险公司总裁潘燊昌从来没有听到过管维立的说法，然而他的看法却与管维立如出一辙。“对保险公司而言，最大的经营风险来自投资失误。因此我们当然会在经营决策时慎之又慎。”潘燊昌表示，在董事会进行决策时，独立董事当然是个有益的补充，但他同时坦率地表示：“如果事事都要等到董事会来决策，那就太迟了！”他表示对于一个公司而言，最重要的是公司内部的各专业委员会能发挥主动性，各司其职，以及整个公司内部政策和财务措施的透明化。

“真正的毛病是不能等到发生以后再去补救，而是要在发展的过程中就加以纠正。公司的发展也是如此，靠几个‘聪明人’规划出一条理想道路是靠不住的，只有在面对不断的变化与挑战时，把握好企业自身的方向，而这需要全体员工的共同努力。”这位刚刚被评为亚洲保险业年度风云人物的经营奇才这么说。 董事会独立董事股东钟朋荣李志强