陈晓卖掉永乐之谜

（文 / 吴琪）

( 2006年11月22日，国美电器与永乐家电在京举行合并庆典。黄光裕和陈晓等开香槟庆祝 )

结缘“大摩”

在上海康桥离永乐总部不远的别墅里，老股东邱为（化名）面对本刊记者，对陈晓卖掉永乐的决定一脸茫然：“当年永乐势头不错啊，我们上市才半年多，融来的十几亿元现金都还没有花出去，全趴在账上。”

时任永乐CIO（首席运营官）的周猛，也非常确信永乐并非外界所传，受到与摩根斯坦利对赌协议的压力，被迫出售。“陈晓决定把永乐卖给国美，我们都非常吃惊，对他前后表现出来的不一致很不理解。想起他曾非常动情地跟我们谈到产业理想，现在却在企业并非危难之际将之卖掉。别的家电行业被并购的老板无非是拿钱走人，陈晓却还是要做这一行。我能想到的有五六个原因使他走这步棋，但他真正决定卖的那一刻，不知道是哪个原因起了最关键的作用。”

从知情人看来，永乐当时在资本市场的被动，远非外界想象的那般严重。这或许也能在某种程度上解释，陈晓进入国美，更多抱着“共谋大业”的理想，而非被敌人缴械投降的不堪。原本安心坐镇长三角的陈晓，在2002年就有了借力资本市场的想法。当时在永乐做财务管理人的唐志斌向本刊记者回忆，陈晓和他一起找到中美友好协会之类的组织，希望在美国找到对永乐感兴趣的投资者。那时的永乐，刚刚开始走出上海，迈向江浙地区，一年营业额20多亿元。但是所有的账算下来，和家电其他企业一样，净利润很少。“直到2003年陈晓通过CDMA业务赚了一个多亿，才有了跟大摩这样的大投行坐在一起谈判的砝码。”

作为打天下的零售企业创始人，陈晓对于资本市场的生疏，可以想见。如今身为百玛士环保控股有限公司投资集团总裁的唐志斌，向本刊记者回忆起当时的陈晓和自己：“面对资本市场，有种山区人来到大上海的感觉，不进去转几圈分不清南北。”

( 5月10日，国美电器董事局主席陈晓（左）和国美电器执行副总裁王俊洲在香港接受采访 )

永乐在上海康桥的总部是一栋建于1997年的四层小楼，占地只有200多平方米。头一年几十个股东凑出来的100多万元，这一年有了100%的回报，这才搬离创业时四五十平方米的平房，买地建楼。股东邱为形容当时大家已经欢喜得不得了，他们在上海郊区南汇县折腾起来的一番事业，最初被上海国字头的零售企业瞧不上，没想到很快就初具规模。

及至永乐做到全国老三，它的总部一直没有变动，陈晓节俭做企业的风格非常清晰。后来媒体常常将永乐的四层简易小楼，与国美在北京三环边华丽的鹏润大厦比较。靠精打细算和勤俭起家的陈晓，对于企业将在资本市场遭受的命运，感受如履薄冰。而永乐元老们一直没有离开的上海郊区康桥，现在远离上海城市中心，在唐志斌看来，地域和企业之前顺利的命运，很容易让元老们难以突破局限。“企业在做大，一直困扰陈晓的，是元老们如何跟着企业成长。突破不了老的局限，他们就很难满足职业化管理者的需要。”

( 大中电器创始人张大中 )

2003年开始，大摩与永乐的接触非常主动，J.P.摩根、嘉诚亚洲、花旗投行等都来找过永乐，处在快速上升期的中国零售市场，让投资者的预期非常高。让陈晓比较动心的是大摩蒙牛对赌协议的“示范”效应：2003年大摩与蒙牛管理层签订了的基于业绩增长的对赌协议，蒙牛接下来几年表现出远远高于同行的利润增长率。大摩专门安排了陈晓一行去蒙牛考察，让他感受对赌协议给企业带来的高速发展。

一直对任何投资机会都持开放态度的陈晓，也带着部下到香港去和李嘉诚的和记黄埔接触。同去的管理者张豪礼（化名）向本刊记者回忆起一段小插曲。当时他们住在维多利亚港边的酒店，香港投资界的朋友来看望陈晓，一听陈晓要跟李嘉诚合作，马上开玩笑说：“你看看这半个香港都是李嘉诚的，都是当初从合作开始，最后变成了李家的产业，你们可要当心啊。”很难说这句话对陈晓的判断会起到作用，但是当时的陈晓非常明确，合作的前提是要坚守永乐自己的家业。

( 国美公司一审律师张庆方（左）和黄光裕二审律师吕国玉 )

倾向于永乐自己上市的陈晓，最终选择了大摩。而来自管理层的异议，成为陈晓情感和操作上的最大阻力。邱为回忆起大部分老股东们的反对：“大摩进入会稀释我们的股权，他们又不懂家电，外行反而会影响我们内行的经营。”此时的永乐，因为2003年底和2004年初一系列快速扩张，急需资金，银行的短期贷款并不能解决融资压力。面对现实需求，以及陈晓和大摩投资者一再解释，大摩不会参与到永乐的日常经营，只会带入现代企业制度，让股东们眼界更开阔。于是在无数次的思想沟通之后，大摩进入。“当时陈晓对公司上下强调，我们要和大摩一起把蛋糕做大，不要去在乎个人那点小利益。”

这便有了2004年大摩以5000万美元入股永乐时，与永乐管理层签订了一份对赌协议：如果永乐2007年(可延至2008年或2009年)的净利润超过7.5亿元人民币，外资股股东将向永乐管理层无偿转让4697.38万股永乐股份；如果净利润不高于6亿元，永乐管理层将向外资股股东无偿转让9394.76万股(总股本的4.1%)。

( 美国家电巨头百思买的卖场 )

协议中还指出了另一种变通的方式，即若投资者达至回报目标，则永乐未达到净利润目标也可免于割让股份。这个回报目标是，大摩和鼎晖初次投资的300%，再加上行使购股权代价的1.5倍，合计约11.7亿港元。

后来媒体几乎一致判断，是永乐即将要输掉这场对赌协议，被迫选择国美。而作为当时首席运营官的周猛提醒本刊记者，永乐如果满足两个条件，对赌协议就失效：前者对永乐净利润的要求，永乐确实没有达到；但是永乐满足了第二个条件，大摩最终获得了初次投资的300%回报，协议最终失效。因此永乐不存在如果不卖给国美，就被外资吞掉的困境。周猛反问：“首先协议对永乐净利润的要求，可以在3年内达到，永乐出售时才上市半年，远没到协议生效之时。退一步来说，即使永乐输了，管理层给了大摩4.1%的股份，难道永乐就垮了吗？这对企业还不至于伤筋动骨啊。”

( 2006年4月1日，黄光裕和杜鹃出席在北京举行的“国美全球家电论坛” )

资本驱动的压力

有了丰盈的资本后，永乐在投资者短期高额回报的要求下，在上市前后进行了一系列快速并购。永乐的全国扩张可以分作两个阶段：更早一些对于广东东泽、河南通利等当地排名第一的家电企业的收购，在双方看来都是知根知底、水到渠成式的合作；而在2005年上市前后以月份来计算的吞掉新企业的速度，则超出了永乐自身的预期。

( 6月22日，国美电器发布公告称，与贝恩投资签订合作协议 )

早在接触资本市场之前的2002年7月，在陈晓推动下，联合了12家地方领头家电企业的“中永通泰”问世，注册地在上海。这种家电行业内鲜有的联盟，一方面是为了联手提高与供应商谈判的砝码，一方面对于中国“入世”后外来零售业的进入，有更好的应对之策。媒体所谓“抗美（国美）防苏（苏宁）”之说，当时并非“中永通泰”的直接压力。陈晓那时一直相信坐稳区域第一名，也有很大的盈利空间。分别立足于上海和北京的永乐与大中，规模在联盟的第一集团，张大中与陈晓的发言权比较大，两人也是从此有了较多的私人交往。

从成立“中永通泰”开始，到永乐与供应商海尔进行“长城项目”战略合作，2006年春节召集家电业五巨头秘密聚会，陈晓一直有心充当行业整合发展的推动人。从2005年开始为陈晓做助理的王可勤（化名）向本刊记者回忆，记得陈晓总是说“这个行业可做的事情太多了”，他想比别人往前多看一些，多走一步。在陈晓海派商业文化的思维里，同行未必是冤家，不拒绝任何合作的可能性。

张大中向副手贾耀勇提起过他第一次见到陈晓，陈晓因为小儿麻痹症腿不方便，一不小心差点要摔倒，张大中赶紧上前去扶了他一下，张说：“心中有些同情，又觉得他能在上海做出这么大的事情，很不容易。”由陈晓发起的这次合作，把张大中的大中品牌放在了前边，一是北京作为首都影响力大，再者张大中在这行做得非常早，年纪最长，受人尊敬。张大中对陈晓非常赞赏，也缘于遗憾自己手下缺乏像陈晓这样既稳重又精明的掌舵人。

陈晓这时早已是圈内闻名的“铁算盘”，凡是永乐比较重要的合同，涉及采购价格等事宜，他都是出面亲自谈，抠得很细，上海人“无利不起早”的精神头十足。陈晓自己也很享受“铁算盘”的外号。而同时期黄光裕、张大中等人，早已不会管得这样细，更侧重宏观发展的格局。前大中人事经理王尚峰对本刊记者说，在大中高层会议上，曾有人开玩笑提醒老板注意陈晓这把“铁算盘”，“圈内几个老板性格很鲜明，苏宁的张继东傲，国美的黄光裕狂，大中的张大中爽，永乐的陈晓奸”。

“中永通泰”联盟运行之后，河南通利、广州东泽等家电企业创始人有了全身而退的想法。家电业是个琐碎辛苦的行当，河南第一的通利电器老板王驾宇提道，“卖台彩电只赚50元，还得给人背到五楼去”，不如卖掉企业套现，投入到风生水起的房地产行业，或者去做投资。这时候大家和陈晓私人关系也非常好，卖给他“没有掉分的感觉，不是那种被掐的结果”。通利前总经理霍明钦向本刊回忆，“地方企业也都意识到，资本融合是条必然的路。要么我们各自做全国的连锁企业，要么共同走向融合”。比较起来，国美扩张的姿态非常彪悍，“全国性的打压，不是一种有谈判空间的合作姿态”，张大中对资本市场比较保守，陈晓成为不错的选择。地方巨头有意出局，陈晓有心接盘，霍明钦说：“这几个老板拿了一部分现金，置换了一部分永乐的股权，非常开心地退出了。”

在长三角因精细化经营而利润率较高的永乐，在2003年左右更深刻感受到了国美进入上海的压力，不管情愿与否，全国化扩张的大势已定。唐志斌告诉本刊记者：“按照陈晓原来的性格，想稳守长三角，他说在上海开一家店的营业额，可以抵上在有些城市开十家。”但是国美和苏宁的全国路线，使得其他企业面临着要么扩张，要么被并购的局面。永乐的大幅扩张在得到大摩的投资后，北上南下。到2005年末，永乐电器在11个省(直辖市)66个城市拥有193家零售门店，其全国性网络在两年间快速铺就。由于2006年上半年，永乐与大中曾有一段进入实质的并购经历，负责接管永乐在北方门店的贾耀勇，从大中电器的角度，看到了永乐经营上的压力。

按照大中与永乐双方约定，合并后两家划区而治，北方门店由大中接管，南方门店由永乐接管。贾耀勇负责调查即将接管的永乐北方门店。等到经过几个月深入调查，他才惊觉永乐的“经营性亏损非常严重，盈利能力即使提高4～5倍，也难以达到赢销平衡”。永乐在北京、天津开的门店，门面租金合同签得非常差，“一个店面的选址、拓展，当地人的市场感悟比较准”。比如永乐在西四环开的一家门店，“南方人看来周围很热闹，四环在北京也算个好位置了。但是我们明白，周围居民多是老国企的职工，消费能力比较弱。而且店面门口没有出去的车道，你看得着进不去，永乐后来又花了不少钱在门口开出个车道”。这一调查，发现永乐在北京的租金谈判能力非常差，“平均一个门面价格比大中高出40%～50%”。这其中既与永乐当时急于扩张，没有做到本土化有关，也与它的管理架构适应不了全国性扩张相关。

当贾耀勇把他的调查结果交给张大中，吃惊的张大中第一次对永乐主动找上门的这次合作“表现出悔意”。之前一帆风顺的谈判中，张大中从来没有怀疑过永乐的“成功”：永乐已经在香港成功上市，手里的现金至少也有几十亿元。“它当时上市还不到一年，拿着那么多现金，再差能差到哪里？”再说陈晓已交出1.5亿元现金，这一点就足以让大中的人对陈晓的诚意深信不疑。

按照张大中的想法，虽然与永乐合并后，他的股权超过50%，但是他此时已有退隐之心。碰到陈晓这样一个精明强干、愿意操盘的人，正合心意。之前并不知永乐真实状况的张大中，在宣布双方合并后大中的一次高层会议上，主动将陈晓让到主座，将手下高层一一介绍给陈晓，并且告诉大家：“我是要退居二线的，你们以后就听陈总的，他是你们老板。”在张大中看来，他和陈晓通过这次合并各得其所：张年纪大了，无心留恋企业的控制权，只要能拿到实际利益即可；陈晓刚好借助这个平台，来实现他的经营谋略。

而张大中刚刚开始怀疑永乐的经营情况，陈晓已经曝出与国美密探合作，张大中的怒气，事后回看，更多来自情感上的被欺骗感。贾耀勇告诉本刊：“最后张总拿到了国美36亿元现金完美退出，当时我们认为受到了欺骗，其实几轮下来，张在利益上并没有损害。”永乐的邱为曾与张大中一起操作具体并购事宜，能理解北京人爽直感到的憋屈，他告诉本刊：“张大中当初不愿与国美合作的决心很强，两方在北京市场上死掐了这么些年，黄光裕的霸道方式张很不认可。”虽然2007年国美最终以高出苏宁20%的出价得到了大中，邱为说：“张大中先生要全部拿现金，不愿持有国美的股份，彻底不用和黄光裕有任何牵连。而当初决定与永乐合作时，他是愿意持有永乐股票的。”这也是张大中发现错信陈晓之后，情感上一时不愿原谅的原因。他看好陈晓，陈晓却中途变卦。

2006年的永乐，依据贾耀勇的分析，虽然它们在北方门店管理经验比较差，但是经过行业内惯有的两三年亏损期，手里握着巨额现金的永乐，是能挺过这一关的。惯于在缝隙中找生存的陈晓，“不到最后一刻是决不会放手企业的”。1996年从上海南汇县倒闭的国有企业中，出来了40多名职工，凑出了几百万元跟着陈晓成立新的永乐公司。陈晓出资70万元占股11.6667%，刘辉出资40万元，束为出资25万元，出资最少的职工仅有几千元，其中两三人入股的钱还是找陈晓借的。永乐成功之前，陈晓的个人故事有着较为悲戚的色彩，1岁得了小儿麻痹症，10岁丧父，中年丧妻。身体的残疾使得早年的陈晓不是自信心很强的人，唐志斌说，初期与政府、银行等机构打交道，陈晓一般不愿出面，都是到最后签合同时才出来一下。

陈晓在永乐股权不到12%，但是因为其他股东将权力委托给他，他有着非常大的话语权。贾耀勇告诉本刊记者：“如果看他在永乐怎么操盘，如何在股份不多的情况下全权操盘，或许大家就能理解他进入国美后，给自己形成最大操盘空间的做法。”

靠集资起家的陈晓，习惯了团队策略。陈晓在永乐虽是绝对的当家人地位，一起创业的元老们也有相当位置，陈晓比较习惯和大家讨论各种决策。“在日常相处中，陈晓不是那种表现非常强势的人。他不会让人直接感觉到威胁。他是那种让你感觉可以利益交换，可以合作的人。”

谁的危机

不管陈晓是否愿意承认，上市后大摩不同部门看似独立又环环相扣的操作，让他这个资本新手，惊诧地看着自己视为命脉的企业，某种程度上好似提线木偶。“钱不够压力很大，没想到钱多了压力更大。”2005年上市之前陈晓率首席运营官周猛、首席财务官张俭和财务总监邱泽敏进行了为期15天的全球路演，在摩根斯坦利的安排下，一家机构投资者会谈一小时，永乐整整和78家承销商进行了一对一的面谈。回到上海的陈晓不禁感慨：“原来世界上有这么多的人每天都在找钱。”这让他对自己去年和大摩的合作有了一些反思，“如果能够重走一遍，永乐上市方式可能会改变”。但是，陈晓又想想，“做事情不能回头看，而且摩根士丹利还是让我们少走了弯路”。对于当时还不懂得充分利用资本市场的陈晓来说，如果没有大摩的牵线，他又何来此次路演呢？

永乐一开始的上市非常顺利。2005年10月永乐在香港顺利上市，得到了134倍的超额认购。摩根斯坦利也曾经在2006年2月调高永乐评级，将其目标价位提高到4.2元。但在第一个股票锁定期到期的当天，大摩却减持了一半的永乐股份(另一半股份还在锁定期)，并几乎同时下调永乐的评级。而当永乐看似难以达到当初双方签订的“对赌协议”之时，大摩一方面利用减持永乐的行动，引致其他投资者跟风抛售，使永乐股价走低，市值大幅缩水，某种程度上使得基于换股方式的永乐对大中的合并难以实现。永乐2006年发布的年中财报，盈利大幅缩水，永乐前副总裁邱为对本刊记者解释说：“我们CDMA那块业务就有2个亿左右的利润，但是到发布年中财报时，我们与联通的合同到期，新的合同还在签订中，所以这块业务的盈利没有放上去，显得财报很难看。”

当时的永乐运营官周猛，承认“永乐签约时，对于经营预期过于乐观”。而参与了谈判事宜的王可勤向本刊提道，“在那种谈判氛围中，我们很难理性地对将来做出预期。谈判对手会用不同方式制造出一种氛围，让你觉得前途美好。回过头来说，虽然大摩的对赌协议对永乐不是致命性伤害，但可以说是永乐在资本市场上，付出了学费”。对于后来市场上有关大摩打压永乐股价，暗中帮助国美收购一说，永乐的人也只能苦笑对之。

让王可勤印象深刻的是，“对赌协议在心理上给陈晓造成的压力，远比实际上的作用大。对赌协议给我们的压力没那么重，陈晓却看得非常重”。周猛向本刊记者回忆这一时段，从海外归国的他感慨：“中国企业家往往将上市看做终极目标，成为奋斗的终点，却没有充分理解上市后面临的约束和压力。投资人要求短期内得到最好的商业回报，但是企业发展有自身周期，并不是每个阶段都能满足资本的快速逐利。上市只是一个资本通道，聚集财富的工具。上市之前的企业家有各自打天下的办法，成功后自信容易膨胀，一旦上市受挫，那种脆弱也非常明显。”

陈晓并没有直接表现出这种脆弱。无论是在他高薪聘请的职业经理人面前，还是多年追随的老部下面前，他仍旧为永乐的下一步发展，积极寻求合作。反而是在几年后的今天，当大家回忆起陈晓决定把永乐卖给国美的“突然起变”，更愿意将陈晓内心的危机，看做对这一行为最有力的解释。

传统企业给陈晓带来的心理困境，或许远远超出永乐老股东的感受。1999年受陈晓之邀加入永乐的唐志斌，很能体会陈晓的两难境地。唐志斌是陈晓邀请的第一批职业经理人，那时永乐在上海只有6家门店，年销售额1亿多元，银行贷款800万元。唐志斌从江苏太仓来到上海，陈晓为这个永乐高层里的第一个外地人在康桥租了房，带着唐志斌去看。“他腿不方便，爬上四楼很累，这个场景给我印象非常深刻。”陈晓想将企业现代化的意识很坚决，还请来国美的中层杨大康，负责经营管理。

唐志斌告诉本刊记者，他了解永乐后的第一感受是，“我跟陈晓说，真没想到你这个企业管理架构这么落后”。在财务这块，唐志斌建立了专门的财务部门、负责融资的资金部、会计部和面对供应商的结算部。陈晓不仅给了职业经理人股份，还给了当时不错的年薪。“永乐管理层的年薪是5万～12万元，陈晓自己是12万元，我拿8万元。”唐志斌说。

但是陈晓的苦心，并不为大多数老股东接受。那时陈晓给高层开会，说“在座的都是为了一个梦想走到一起，短则两三年，长则5至8年，我可以负责任地说，在座的各位都是千万、上亿级别的股东”。这样的天文数字，因为过于庞大而没有了信服力，大家觉得陈晓在说笑。

唐志斌说，一起打天下起家的股东们，大多数对陈晓非常信任，陈晓也对他们有一种父兄式的责任感。但是随着企业发展，每个股东的选择和命运各不相同。2001年，最初创业的40多位股东走了1/3，“觉得家电企业做起来太慢，把股份变现退出了”。这期间，在职业经理人的提醒下，陈晓收回了永乐底层员工部分的股份，“一个清洁工也有股权的企业，有时候做起事情来内耗太大”。

1999～2001年陈晓引进的几个职业经理人，基本因为与老股东相处不快前后离开。“这是可以想见的股份制企业的通病，老股东之间有派别，老股东与职业经理人之间意见不同，职业经理人之间或许又有矛盾。”而做事情不愿意在情感上得罪部下的陈晓，“看他的工作方式很累人，高层在开会时撂下茶杯走人了，事后向他去赔礼。他又给不同派别的人一一做思想工作，谈了这个谈那个，心力憔悴地寻找平衡”。陈晓对于管理层的角色，让人想起国企里边做思想工作的老书记，理性上他知道企业发展必须抛下跟不上的老股东，情感上又不愿去充当这个恶人。

这也是陈晓对于永乐上市寄予厚望的动因之一。用周猛的话说：“通过上市给了老股东一个好的套现机会，跟得上企业发展的一起成长，不适应的人也可以体面而富有地退出。”陈晓虽然在经营上精打细算，对内部人却一向大方，每年盈利的15%～20%拿出来分红，“没有亏待过每一个离开的老股东”。

但是即使上市后，陈晓依旧深感原有管理层的积习之深，大摩之类的资本操作手段又让他应对不及。大中前副总裁贾耀勇记得，永乐与大中合并期间，他到上海永乐总部，看到陈晓“身心俱疲的样子，累得话都说不出来”。

本刊记者由此体会，上市才半年多的永乐，此时与其说企业遇到了致命的危机，不如说，是企业家陈晓遇到了他的个人危机。

遭遇黄光裕

陈晓的退出之语，或许只是遭遇挫折时，自我排解式的感慨。了解陈晓艰难创业过程的人，不相信他真的会就此离开。曾在永乐总裁办公室任职的张凌（化名）告诉本刊记者，如果陈晓有心做房地产等其他业务，以他在上海的人脉和资金，早就可以进入。而陈晓最初在国有企业老永乐时，总经理杨秋平在房地产上面的失误，带给企业难以挽回的结局，使得他一直对此兴趣不大。唐志斌说，排在永乐前面的国美和苏宁都有其他产业，陈晓则非常专注，几十年只在家电行业打拼，让他离开非常难。

与黄光裕的相遇，在很大程度上改变了陈晓的原定轨迹，恐怕也是陈晓与黄交往初期始料未及的选择。

陈晓和黄光裕的私交较晚。

两个企业第一次谈合作，黄光裕本人并未露面。2005年永乐上市之前，黄光裕的妻子杜鹃曾带着周亚飞、时任国美香港分公司经理的翁向伟（为大摩操作过蒙牛项目）和一位财务负责人来到上海香格里拉，试探一下陈晓的想法。这次会面，并无什么谈判成效，甚至连对价的方式也无法达成一致。国美方面要求以门店数量作为计价依据，因为国美当时拥有200多家门店，数量比永乐多一倍；永乐则要求用自己占有优势的净利润作为计价依据。陈晓最终选择了自己上市。助手王可勤说，“陈晓一直不拒绝合作的可能性，只要对方有意，都愿意先试着谈谈”。

2006年4月永乐与大中在香港宣布两家公司股权合并，这时黄光裕本人找到陈晓，开始了深入的接触。“这段时间陈总对我们来说，突然变得神秘。大部分时间在北京和黄光裕待在一起，忙资本市场的事情，对永乐的日常经营也不再多问。”邱为是永乐主管经营的副总裁，平日与陈晓共同工作，他告诉本刊记者，“从来没有看他如此放松过对一线业务的管理”。

永乐上市后，陈晓有了与国外家电巨头合作的机会。进入国内的美国家电巨头百思买欲与永乐合作。英国企业迪克逊也与永乐谈判，总裁助理王可勤告诉本刊记者，“对方开出的条件很好，他们分阶段出资，购买永乐不超过10%的股份”。上市前后在经营上陈晓一直强调，永乐的产品结构往3C上转，谋求更高的销售利润。陈晓以美国百思买为榜样，分析说百思买40%多的销售是个人消费类电子产品，比如随身听；彩电冰箱这种家庭类消费产品，只有20%多。所以从2005年开始，永乐一直在加重3C业务的发展。

陈晓有心推动家电业赢利模式的转型，他看到黄光裕时代的“类金融”做法潜藏的危险，没想到陈晓的思考，在黄光裕那里也获得了意外的共识。陈晓很长时间以来认为，家电业盘剥供应商的模式很难长久，与其他零售业比较起来，诸如超市百货，西方模式早已进入中国市场，管理人员在中资外资企业间充分流动，经营方式也比较国际化。而家电零售在中国民营味道非常重，创业老板的个人痕迹非常深重。陈晓希望家电业也会像国外零售业那样，从账面毛利上获得收益，他希望自己能领导永乐先开始调转船头。“但是大家都在抢肉的时候，你不扑上去就会输，不可能让你停下来另开一条路。”

除去经营，陈晓面临的直接困境，是一个股份制做起来的企业惯性非常大，摆脱习惯力量很难。他当时的判断是，永乐改变必须借助外力，这个外力要么来自市场的变化，要么是内部引入新的运营架构。“老股东总认为这些是我们家的，我们自己说了算，虽然请了周猛、张俭这样的职业经理人，也容易被老股东认为是替自己打工的。只有引进一个平等的合作伙伴，像英国迪克逊这样的外资伙伴，给永乐带来管理模式上真正的改变。”

而黄光裕对陈晓的思考表示了非常大的赞同，并提出如果两个中国品牌联合推动产业转型，再向海外市场扩张，显然更为强大。

当陈晓突然表达出要与国美合作之心，永乐当时所有人都吓了一跳。邱为说他是仅次于陈晓的第二大股东，坚决表示反对。当年在新街口开店的黄光裕，曾是永乐的一个零售商。“后来我们几个分公司一对账才知道，黄光裕从不同分公司进货欠账。”邱为说他曾和两个分公司经理，一起去北京住了半个月，讨黄光裕的钱。“他一开始请大家吃了饭，很客气，说你们先回去吧，回去就收到我的钱了。”再次去讨，一样客气推托，最后几人无功而返。邱为说，黄光裕做事的方式，让他非常不理解。“我们上海人是先小人后君子，合作前把丑话说在前头，然后按规则做事。黄从此给我留下一个印象，觉得他说话十句里边没一两句真话。”

永乐的老人回忆，陈晓开始和黄光裕交往后，对身边人提道，“黄总不像外界说的那样霸道，他其实是个站在产业高度上的人”。而陈晓当时的困局，在黄光裕那里全然不是问题。黄光裕曾说：“永乐的最大问题，就是有钱的员工太多了。”两人的发家历史与企业风格，其实可比之处并不多。从上海南汇县集资的民营企业起家，陈晓一直在不断变化，以期符合更高的市场规则，从聘请职业经理人到上市融资，步步补课。而黄光裕一直在领跑家电行业，打破旧规则，建立自己的新规则。在某种程度上来说，黄光裕的内核几乎没有变过，制造规则，简单直接地达到目的。如果没有后来的牢狱之灾，黄光裕所谓“企业家的原罪”，已经被他的成功掩盖。黄光裕之前驰骋于资本市场的手段，助手王可勤说，陈晓“知道黄光裕是一个放得开的人，能做到全国老大，肯定有特别之处”。

两人相见恨晚的情绪，从陈晓这方来解释，邱为回想说，“陈晓正在上市后的迷雾中，有了黄光裕说中他的痛处，可能认为自己碰到了高人，找到了知己吧”。张大中虽然对陈晓有赏识之心，愿意合并后将企业交由陈晓操盘，却不是一个陈晓可以在资本市场取经的人。黄光裕对于两家联手后冲出国内市场的设想，也让陈晓非常激动。永乐的老人说，陈晓跟着黄光裕一起去美国考察，对于比自己年轻整整10岁却能在资本市场呼风唤雨的本领，比较佩服。

为了向部下说明黄光裕和杜鹃的诚意，陈晓当时出示了黄光裕和杜鹃发给他的若干个长长的短信。邱为对杜鹃的短信印象深刻，“短信大意是说，大哥，你就当帮帮忙，光裕不懂事，看在小妹的分上……”邱为由此对于杜鹃扮演的角色感到吃惊，“原本以为她作为这么大上市公司的老板，比较职业化，但是她流露出来极为女性化的一面，就像一个小的老公老婆店的老婆”。后来谈判中黄氏夫妇两次来永乐，杜鹃会在陷入僵局的时候削削苹果，倒倒茶，调侃两句，说“光裕就这个脾气，你们别计较”。邱为发现，黄光裕并不让杜鹃介入谈判实质或是国美日常经营，杜鹃熟练的英语在海外路演能派上用场，但是对业务懂得不多。“我能感觉到她是一个内心很强的女人，却表现出柔软家庭妇女的样子。相处很短的时间，角色变化起来很快。她与黄光裕的强势搭配起来，攻守自如。”

在2006年夏季国美与永乐合并的发布会上，黄光裕笑谈与永乐的谈判最为艰难，陈晓是他碰到的最难对付的谈判对手。这种表态，对于一向狂妄自信的黄光裕，是以低姿态给了陈晓一个面子。谈判并非外界猜测的那样艰难。

王可勤告诉本刊记者，双方都非常想促成这场并购，但是在坚守利益方面又非常坚决，“互相试探对方的底线，发觉某个点是底线了，那么就往回退一步。有时候呛住了，事后又缓和一下。黄光裕会让杜鹃打个电话给陈晓：咱们再好好聊聊吧”。黄光裕给陈晓的提法，是两家企业不存在收购一说，是合并；保留永乐品牌和管理团队；永乐能有两人进入新公司的董事会等等。这些没有作为强制性条款，更多是基于信任的一种口头约定，也算是陈晓给黄光裕的某种让步。

陈晓的进退

实质上的合并事宜，只有黄陈两人参与。永乐的其他股东看不懂陈晓的这步棋，永乐的梦想从一开始就很明确——要做上海的百年老店。“但是我们也反思自己，陈总之前从来没有错过，永乐的每步棋都是他谋划的，这次应该不会错。”具体到永乐管理团队如何保留，以及两人进入董事会，邱为的感觉是“黄光裕很搞，并不爽快”。此时双方合并的局面已定，黄光裕给永乐的第二大股东做工作。“让我带个头，表明即使是与永乐共同成长起来的大股东，为了引进更职业的经理人，主动退出。”黄光裕早年赖账留给邱为的印象过于深刻，邱为说，“我明确跟陈晓说，如果你与苏宁合作我愿意工作，与黄光裕合作，我一天也不会去工作”。

而从黄光裕的立场，他也不希望永乐高管进入到国美。虽然双方合并的新闻发布会上，永乐除陈晓之外，老股东束为、沈朱伟也坐在主席台，让人以为他们中至少一人会进入董事会。王可勤身为原永乐的人力资源总监，身负着黄所说的“让永乐旧臣开开心心离开”的重任。从结果上看，除了陈晓到北京出任CEO一职，他的高管团队全部没有进入新的董事会，只有总监、大区经理等一级的少壮派，不少人跟陈晓到了国美，在各地任职。虽然陈晓有借着合并之机淘汰掉高管中部分人马之意，但是当他真的孤身进京，是否偏离原意，其中的分寸拿捏，已经很难为外人道。跟着陈晓进入国美的旧部依然会问他，为何要卖掉永乐？陈晓说，不是我批评你们，你们就是站不到产业的高度。王可勤知道陈晓的想法，谈判中黄陈二人达成共识，是一个老板与另一个老板的合作，“大家互相取经，共通有无，按照原来所说，品牌和管理团队都保留。陈晓觉得他想建成百年老店的梦想，不一定非要借助永乐这个载体，有个更大的舞台也很好”。

2006年底真正进入国美之后，陈晓开始更多发现他与黄光裕的差异。在陈晓的主张下，国美管理层的薪水加了一倍，黄光裕总的来说不太满意，他觉得“对员工不用太好，过年给了红包就可以了”。永乐合并时带来的30亿元现金，由于陈晓没有管理财务的权力，对去向知之甚少。陈晓曾向亲近的人提到过这种失落，又自我安慰地说：也能理解他们，任何新团队来了一个外人，防范之心总是有的。

　　有意思的是，永乐进入到国美的少壮派，在经过一年左右的磨合期后，纷纷辞职。其中好几个年轻敢言的中层，以到北京面见黄光裕的方式表达失望。王可勤说，永乐人的精细化管理优于国美，他们进入后应该能帮助国美提升利润率，但是与他合作的国美中层，丝毫没有表现出取经之意，“反而有我们为手下败将之意”。对国美而言，永乐只不过是它全国大业中的一个猎物而已，陈晓需要理想主义的光环，黄光裕给了这个光环。辞职前与黄光裕的见面，王可勤说他直言国美保守自傲的作风非常危险，万一市场发生变化，或者内部出现危机，那些被训练得只懂得执行的国美人，很难有成长性。黄光裕听后十分恼火，不要说国美的一个中层，就是管理层也从来没有机会或胆量，对他提出批评。王可勤向本刊记者回忆，黄光裕当时问道：“给了你们永乐人这么多，为什么还不够？”

2008年5月，老友唐志斌到北京出差，特意去看望陈晓。陈晓感动得眼圈有些红，永乐旧部当时基本不与他来往，认为他卖掉了企业还去当CEO，没有骨气；或是生气他没有为其他股东争取更大的利益。唐志斌向本刊记者回忆，晚上喝酒时，平时极为隐忍的陈晓，提到他感觉没有多少实权的尴尬。但是卖掉永乐是否正确，成为陈晓到现在也不愿多提的心结。

黄家表面上对陈晓显得非常客气，“他不是一个能撕破脸去论理的人”。北京的生活让陈晓感到不适应，他想着2008年底回上海，卖掉所持的国美股份，能套现20个亿左右，回去和老友一起搞私募。

就在陈晓准备回去的头一个月，黄光裕突然事发。陈晓的机会，变得不一样了。■

（记者贾子健、实习记者张弛对本封面亦有贡献） 卖掉永乐电器杜鹃对赌协议黄光裕之谜国美股票陈晓永乐张大中