陈晓之欲与黄光裕之痛

（文 / 魏一平 吴琪 杨璐）

( 黄光裕 )

控制权

黄光裕入狱后，每周两次、每次半天与律师的见面，成为他对外传达意见的唯一途径。这个角色，从黄光裕案进入司法程序开始见律师，到今年3月份，一直由李默律师负责。李默的人品让双方信任，但是公司管理层和黄光裕之间认为沟通有障碍，今年3月开始，国美公司的法律顾问北京汉鼎律师事务所律师张庆方，接下了这个任务。

二审后，黄光裕对自己的关注不多，主要是考虑公司的事情。他看金庸的书打发时间，也要求律师把写他的《中国首富黄光裕》、《黄光裕内幕》带给他，他原来听说过这两本书，可是还没有时间看。黄光裕也关心媒体和社会对他官司的报道，有时候觉得媒体想得比当事人明白。

张庆方告诉本刊记者，黄光裕给高管带话，既有给陈晓的，也有传给魏秋立的，涉及引进贝恩投资和股权激励的事情。传话中，陈晓曾向黄光裕承诺，“我们之间感情在，在案件终审以至我们能够见面详谈前，我保证黄总的持股比例不变，高管团队不变”。据另一位拒绝具名的知情人士透露，2009年5月前后，随着案情明朗，黄光裕曾从羁押地发出两封亲笔信，尽管只有短短两页纸，但措辞强硬、态度明确——公司缺钱他可以降低股权，但不能放弃控制权。

显然，控制权从一开始，就是黄光裕的底线。

提出实行股权奖励，是管理层的要求，“黄光裕出事后，黄家人都回避了，当时为了稳定军心、维护公司的正常运转，管理层提出了这个想法”。黄光裕对管理层的要求曾表示理解，他出事后公司面临着随时可能崩溃的资金压力，“公司的现金流出现了问题，从100多亿元下降到10亿元，非常紧张，当时都是白天卖货晚上给开发商结算”。

但是黄光裕并不赞成股权奖励。张庆方告诉本刊记者，两三个月前他详细跟他谈过这个想法：“黄光裕不是一个小气的人，他考察了国内搞股权激励的民营企业，没有一个是成功的。他认为中国还没有职业经理人文化，搞股权激励只是一个短期行为，职业经理人容易把精力用在短期的利益当中，关注的是股价而不是企业的发展。并且股价是有风险的，这会影响职业经理人的收入。黄光裕不想用充满风险的东西套住你。”张庆方说，在今年国美年会前，管理层曾经通过他多次跟黄光裕沟通过股权奖励的事，希望得到支持，可是黄光裕一直明确反对。“黄光裕说过大家的辛苦和努力都不是白付出的，他将来给的奖励比这个股权激励会大得多，让大家不要盯着这点小利益。”而媒体关于陈晓“去黄化”的报道，以及股权激励的事情，如果从控制权的底线角度来观察，黄光裕被大大激怒也很正常了。

一审的14年判刑，黄光裕并非完全没有准备。但是客观上，一审结果对陈黄双方的心理一定有影响，这些影响与公司之后的决策有什么样的关系，双方都没有说出口。对于判刑结果，黄光裕没有想到的是，他认为杜鹃给判重了。一审后，张庆方判断上诉改判的可能性是5%，黄光裕曾告诉他，“1%的可能也要上诉”。“他稍微犹豫的是，鹏润投资公司和黄光裕个人都上诉，还是只自己上诉。权衡后他给政府一个面子，鹏润公司没有上诉，只是黄光裕个人上诉了。”

张庆方告诉本刊记者，单从表面上看，黄陈的两点共识并未被打破，引入贝恩资本的前提条件正是要保证黄光裕大股东的地位不变。但是，大股东地位并不代表对公司拥有绝对控制权，董事会里的表决权仍至关重要。张庆芳说：“今年5月18日一审判决前，黄光裕坚持要妹妹进入董事会，陈晓和管理层也是理解和同意的，但陈总的意思是请黄总考虑这件事是否就一定这么着急办，能否等到案件有了最终的结果再办。”

( 被黄家推到台前的邹晓春律师 )

黄家没有等到一审宣判。就在宣判前的一周，5月11日国美电器周年股东大会召开，黄光裕夫妇派出代表连投5项反对票：外资股东贝恩资本的3名代表进入董事会；董事会对董事薪酬的厘定；董事会以所购回之股份数目扩大所授出有关配发、发行及处置股份的一般授权。至此，双方矛盾公开。控制权之争，由此展开。

危机与控制权转移

接受过本刊采访的陈晓，曾回溯他临时成为救火队长的经历。首先要面对的是国美濒临断裂的资金链。当时，银行在第一时间冻结国美的账户，供应商纷纷上门要债。更糟的是，高达46亿元的可转换债面临随时被赎回的风险，在资金无力支付的前提下，“它就像颗定时炸弹悬在国美的头顶上，最重要的是让公司活下去，说不定明天公司就倒下了”。黄光裕被查的消息证实之前，国美电器的股价已经跌至1.12港元。而一位投资者向本刊分析，陈晓在危急时候说出“去黄化”的言论，也是有一定背景的。此时黄光裕突然入狱，引起各方恐慌，陈晓只有强调公司运营会脱离黄光裕个人影响，才能获得外界继续合作的信心。陈晓强调：“黄先生出事到今天已经有22个月了，到今天为止，股权结构没有发生任何的变化，特别是对大股东本人而言，他的股权占比，没有任何变化。”他认为自己并没有损害黄光裕的利益。

从数据上看，黄光裕的股份比例确实并未损失。但是，与股权捆绑一起的控制权，在黄光裕接受调查的危机下，事实上发生了转移。这种转移，在危机之下，又是必然。

为了应急，国美调动了一切资源。2008年12月15日，国美电器发布了一个并不引人注意的公告，宣布其附属公司天津咨询已订立重续委托贷款合同，通过贷款银行向北京战圣重新提供为数36亿元的原有贷款资金，为期2年，从2009年12月15日至2011年12月14日。这正是2007年国美收购大中所用的36亿元，原有贷款为期一年，在2008年由国美进一步重续后，只能再次延期两年。

一直以霸道著称的国美史无前例地提出了“供应商至上”的口号。为了走出困境，公司只能缩短款项结算周期。为了获得银行授信，陈晓还以个人和家族名义为国美提供了高达十几亿元的贷款担保。

紧张的应急后，2009年2月27日，国美公司曾在京郊的九华山庄召开为期3天的全国年会，推出了“优化转型”的2009年度战略，陈氏风格开始显现。这也成为现在对阵双方争执的焦点之一。“这肯定不符合黄光裕的风格，虽然国内家电连锁产业已经高度集中化，但前五大连锁公司所占的市场份额加起来仍不足全国市场的25%，黄光裕觉得开疆拓土的年代还远远没有结束。”曾担任过黄光裕助理多年的王齐（化名）告诉本刊记者。

黄光裕主政时期，一直奉行的是高速扩张，迅速做大做强，等规模大到完全压制竞争对手时，再提升经营效率的战略。据王齐介绍，所谓提高单店效益，此前黄光裕也并非没有意识到。早在国美电器2007年报的主席报告里，黄光裕曾谈及规模扩张完成后战略转型的必要性，但“关店”二字，却从来没有出现过。“当时的内部考核指标里，虽然单店效益也会有，但开店数量、市场占有率肯定是优先的。”而今，随着战略转型的推进，在国美内部下达的精神中，“提升单店效益”的要求远压过“开店数量”的指标，后者甚至被剔除出很多分公司的考核体系。2008年底，国美公司开始调整内部结构，在原有的门店管理中心之外，专门新成立了一个名为门店转型再造中心的部门。该中心负责人告诉本刊记者：“开大店、开好店是未来整个公司的方向。”除了传统家电外，战略转向的一大重点就是新增了生活家电和3C产品，而门店转型的方向也是为了向单店要效益。以北京大中中塔店的改造为例，此前店内布置基本由各厂商负责，改造后，门店要掌握更大的主动权，乃至于货架之下都重新安装了轮子，一夜之间就可以改变店内布局。

“虽然资金紧张成为推动战略转型的契机，但即便是贝恩入资之后，国美仍继续推动战略转型，就不能不说是陈晓的选择了。”前述离职的国美高管向本刊记者分析道。

“黄光裕是个埋头往前冲的人，虽然已经收购了永乐和大中，但他对中国家电业的胃口还远远没有满足。陈晓恰恰相反，永乐之所以在上市之后的那段快速扩张最终以失败告终，跟陈晓的个人风格不无关系，他一直追求的就是固守一个地方精益求精。”一位不愿透露姓名的前国美大区级经理向本刊记者分析说，“现在看到国美被对手步步紧逼，黄光裕的焦虑可想而知。”

而在黄光裕突然出事前，他在国美不可动摇的高度权力，从来没有受到过质疑。曾担任过黄光裕助理多年的王齐告诉本刊记者，即便在将总裁职位赋予陈晓后，国美电器仍是黄光裕每日工作内容中不可或缺的一部分，“每天都会抽出四五个小时的时间处理国美电器的事情，有些重要的会他都会亲自参加。而只要有黄光裕参加的会议，他始终拥有绝对的权威”。前述离职不久的国美某部门总监甚至向本刊记者感慨，“总监级别的高管向黄总汇报，没有讨价还价的余地”。

黄光裕事发，一切突变。正是由于黄光裕强势的管理风格，高管团队只是忠实的执行者，在应对政府、银行及投资机构关系方面，没有一个人具备执掌大旗的经验。反而是曾担任过十几年老板的陈晓，成了一个例外。代表黄光裕的新闻发言人贾鹏云向本刊分析陈晓的心理：“黄光裕的成功是中国每个企业家的梦想，陈晓在某个历史时机，以极小的代价获得了这个来之不易的位置，他或许有着演员入戏的陶醉，分不清哪个是自己，哪个是他需要恪守的职业角色。”

而陈晓的永乐旧部王可勤向本刊记者分析说，当今年8月，黄光裕推出邹晓春而不是他妹夫张志铭来接替陈之时，就“非常清楚，黄光裕要的不是一个能干的人，而是一个容易控制的人”。陈晓是不是一个标准意义上的职业经理人？王可勤说：“在进入国美之前，他从来不是靠做经理人为生，我不认为他是职业的。最多他当下扮演了经理人的角色，可是又带着老板的气场。”

董事会的权力

9月22日，中秋长假的第一天，正是国美电器办理股份过户登记的截止日。当天下午，贝恩资本的债转股最终顺利完成，正式成为国美第二大股东，而国美第一大股东黄光裕夫妇在贝恩债转股后则被摊薄至32.47%。第二天，黄氏家族发言人披露，大股东黄光裕已率先投票，对撤销陈晓董事局主席职务、取消增发股份授权等5项决议投赞成票。

决战时刻步步走近，位于铜锣湾中心地带的香港富豪酒店从来没有像现在这样吸引世人的目光。讽刺的是，4年半前的2006年5月10日，就在不远处香港中环香格里拉大酒店召开的国美周年股东大会上，持有国美电器约70%股权的黄光裕对国美电器“公司章程”进行了最为重大的一次修改，授予国美电器董事会如下权力：国美电器董事会可以随时任命董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数限制；国美电器董事会可以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励，以及回购已发行股份。

正是黄光裕一步步处心积虑构造起来的权力堡垒，赋予了董事会相当大的自由权。当职位旁落，黄光裕如今面对的，很大程度上是自己昔日构建的权力体系，而不仅是陈晓个人。

此前不久，黄光裕刚刚将所持国美电器剩余35%股权注入上市公司，导致其在国美电器的持股比例上升至75.67%。如此大幅度地对董事会进行授权，也为黄光裕之后开始的套现之旅提供了极大便利。在2006年4月到2008年2月之间，黄光裕以国美电器上市公司为平台，前后共套现接近60亿港元，持股比例最终下降至39.48%。就是这笔2008年1～2月的套现运作，成为此次国美电器在香港起诉黄光裕的案由。

20%股权的增发成为今天陈晓手中的王牌，正是当年黄光裕亲自设计的权力架构。彼时，坐在董事局主席位子上的黄光裕，对资本市场悟性极高，充分利用了法律所赋予他的权力。因为国美电器注册于英属百慕大群岛，又在香港特区上市，适用英美法系。中国法学会商法学研究会副会长叶林教授向本刊记者分析道，英美法系倡导“董事会中心制”，股东大会只有四项权力，即决定公司开业、修改公司章程、选任董事成员、解散公司。“除了中国内地实行股东大会中心制以外，绝大部分国家都推行董事会中心制，只不过有的国家主张股东大会可以派出监事会来监督董事会，但百慕大的法律里面，并没有监事会的设置。”

百慕大的《公司法》规定：股东会可以自由保留自己的权力，除此之外董事会也相应拥有一切权力。双方的自由度都非常高，客观上也为黄光裕留下了一线机会。

值得注意的是，保持大股东地位，并不代表拥有公司的绝对控制权。在英美法系中，如果股东想获得公司实际的控制权，还需要有董事会里的表决权。黄光裕对于公司的控制，就必须建立在持股不少于34%的基础之上。因为股东大会的诸多重大事项均需要2/3的表决权通过，34%的持股比例是可以对抗2/3表决权从而获得对重大事项否决权的底线。因此，对于已经跌至32.47%持股比例的黄光裕来说，已经站到了悬崖边缘。

而在具有表决权的董事会里，形势更加微妙。贝恩资本派出的3人进入国美董事会后，格局发生了变化，董事会11人包括国美管理层的陈晓、伍健华、王俊洲、魏秋立和孙一丁(新增补)等5名执行董事，贝恩资本派驻的3名非执行董事，以及史习平、陈玉生、Thomas Joseph Manning 3位独立董事，即“5+3+3”的格局。在黄光裕家族看来，“陈晓可借此改变董事会的投票格局。陈晓在控制黄光裕旧部的其他4名执董前，在投票日常经营管理决议时，可以达到除独立董事外4∶4的对峙格局”。

显然，董事会内部权力设置及安排，是远未被外界所熟悉的另一机巧。只是，所有冲突，在临时股东大会后，是归于平静，还是另起波澜，仍在未定之间。■

国美控制权之争时间表

2008年11月17日晚

黄光裕开始接受调查。一周后，陈晓出任国美董事局代理主席。

2009年1月16日

黄光裕正式辞去上市公司一切职务，陈晓出任国美电器董事局主席，同时兼任总裁。

2009年6月22日

国美引入贝恩资本，融资不少于32.36亿港元，黄光裕股权被稀释。

2010年5月11日

黄光裕夫妇在国美电器股东周年大会上连投5项否决票，导致委任贝恩资本3名前任董事为非执行董事的议案未能通过。黄陈矛盾公开化。

6月24日

陈晓向外界公布了国美电器未来5年的发展战略：每年销售复合增长率目标为15%，到2014年，国美销售规模将实现1800亿元，有效门店将达2000家。

6月28日

国美电器发布公告，批准陈晓辞任总裁职位，但仍将担任公司主席兼执行董事。国美电器执行董事兼执行副总裁王俊洲获任总裁。

7月

黄秀虹开始找陈晓谈判，提出高价收购后者股份，让其出局，但谈判最终破裂。

8月4日

黄光裕代表发函，提出5项议案：撤销公司今年股东周年大会通过的一般授权，撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务，撤销孙一丁的公司执行董事的职务，但保留他为公司行政副总裁职务，提名邹晓春为公司执行董事，提名黄燕虹为公司执行董事。

8月5日

国美公司在香港起诉黄光裕，双方彻底决裂。

8月18日

黄光裕在狱中向国美员工发出公开信《为了我们国美更好的明天》，措词激烈地指责陈晓意图控制国美，将“国美电器”变成“美国电器”。

8月19日

陈晓为首的国美董事局发出公开信，呼吁国美员工团结起来。

8月23日

国美在香港召开新闻发布会，发布半年度业绩报告。双方开始就2010年上半年公司业绩展开争论。

8月25日

黄光裕方面通过公开市场增持国美电器股票1.2亿多股，黄光裕夫妇占国美股份35.98%。

8月30日

黄光裕二审维持原判，其妻杜鹃改判缓刑，当庭释放。

9月5日

黄光裕在狱中发表《我的道歉和感谢》。

9月15日

黄光裕方发出了《致国美股东同仁公开函》，称“创始股东很高兴能有机会与贝恩合作”，并发布了国美电器发展的“新五年”计划，与8月23日国美电器董事会公布的计划相去甚远。

9月15日

贝恩资本宣布实施15.9亿元“债转股”，正式成为国美电器的第二大股东，黄光裕夫妇持股比例被稀释至32.47%。之后贝恩资本宣布支持陈晓一方。

9月28日

国美电器临时股东大会在香港召开。 黄光裕国美陈晓之欲董事会陈晓