28天倒计时：黄光裕的筹码与胜算

（文 / 黄燕）

( 黄光裕的妻子杜鹃 )

杜鹃的影响力

国美争夺棋至中盘，变数横生。8月30日，北京市高级人民法院二审判决黄光裕维持原判，仍处14年刑期和8亿元罚款，但他的妻子杜鹃刑期却从一审的3年6个月减为3年并缓刑3年，当庭释放。杜鹃的回归立刻被外界看成黄氏的一大利好，就连改判过程本身也耐人寻味。“影响如此大的重要案件，通常二审改判的可能性很小，本案是极少数例外。”大成律师事务所高级合伙人钱卫清对本刊评论说，“实际上，根据刑法第27条规定，适用缓刑的条件是被判处拘役或3年以下有期徒刑，而杜鹃刑期从3年半减为3年并实施缓刑，这样的改判本身也不多见。”

就在同一天，黄光裕突然出手，宣布将参与国美电器增发并承诺溢价认购，同时宣布将视特别股东大会的结果决定是否切割非上市公司。此举实际上是将了国美董事会一军，如果不增发，大股东持股比例占绝对优势，但即使增发，黄光裕也有足够的资金保住自己的第一大股东位置。“如果拒绝大股东参与，那这次增发的动机就值得怀疑。”黄光裕家族代言人对本刊说。同时，黄光裕旗下非上市公司的300多家门店一旦剥离，国美将立刻在规模上落后于苏宁，还要面临“两个国美”内斗的竞争格局。资本市场迅速对一连串消息做出解读，8月31日国美股价终止四连阴走势，最高涨幅达到6.48%。市场普遍认为，黄光裕一方的筹码正在增加，接下来就看国美董事会如何在剩下的28天里再出新招。9月3日，国美电器发出致全体股东公开信，直指黄光裕的行为“为私利而罔顾全体股东的利益”，再次呼吁投资者在特别股东大会上支持董事会。由于国美股价持续动荡，已有投资者减持甚至离场，黄光裕家族代言人称：“9月28日的投票很可能会出现部分股东弃权，投票数越少，大股东越容易拿到超过半数票。”

9月1日，黄光裕家族代言人向本刊透露，杜鹃不会参加9月28日的特别股东大会。“她目前仍被限制出境，无法前往香港地区。其实特别股东大会投票最多半小时，功夫都在投票之前。”根据香港地区法律，内地身份的服刑人员不能进入上市公司任高管，而按照内地法律，犯有内幕交易罪的杜鹃也无法再担任公司高管。对此黄家代言人称，杜鹃不会直接参与公司经营，但她将拜访国美旧部和机构投资者，“以杜鹃的身份，她在国美高层和机构投资者那里还是有影响力的”。出身中国银行的杜鹃1999年加入国美电器，2003年起任国美电器执行董事直到2008年黄光裕事发，她在国美的影响力究竟有多大？2003年加入国美的胡刚曾担任国美电器决策委员会发展战略研究室兼经营管理研究室主任，现任江苏新日电动车副总经理，他向本刊回忆说：“我在国美曾和杜鹃有过多次共事经历和业务上的交流，感觉她为人干练，能力很强，说一口流利的英文，当年国美资产重组上市、引进财务投资者华平和摩根士丹利时杜鹃发挥了重要作用。此外，杜鹃还承担过为国美引进咨询公司的工作。虽然杜鹃暂不能担任公司高管，但可以会见投资者和国美高层，有些话由她来代表黄光裕说显然和律师说出来效果不一样。”

家电行业观察家刘步尘则认为，杜鹃的回归对黄光裕阵营更多是“精神慰藉”。他对本刊评论说：“杜鹃作为执行董事对公司战略没有太大影响，她对国美旧部的影响力也是有限的。不过现在国美管理层内部有分化迹象，杜鹃还是可以做一些工作。如果她能和陈晓坐下来面对面谈，将极大缓和目前针锋相对的局势，甚至可能促进双方和解。”黄光裕方面此前也多次表明，罢免陈晓并不涉及管理团队，不希望公司出现人事动荡。“大股东回来不但不会收回高管们的股权，而且大股东还在考虑扩大股权激励的范围。”黄光裕家族发言人也这样告诉本刊。反观国美方面，对黄光裕的态度的确有所缓和，8月6日国美在第一封公开信中直呼“黄光裕”、“黄先生”，到了8月20日再发公开信时已经变成了“黄总”。自8月23日中报发布后，国美电器所有高管不再接受媒体采访，多年来担任国美电器新闻发言人的副总裁何阳青早已不再发声，而将新闻发言人职责转交给了香港一家公关公司。“国美的高管团队肯定不是铁板一块，一起共事8年10年甚至更久，我相信他们对黄光裕不可能没有一点感情，而且黄光裕也表态说重掌国美后并不会拿回他们的股权，理解他们在非常时期的非常言论。这样看来，高管没有理由不留下为老东家做事。说到底，职业经理人应当是忠于职守，而不是忠于某个人。”胡刚向本刊记者分析说。

增发的动机和时机

比起人心向背的微妙，更让黄光裕底气十足的是充裕的资金。8月30日晚，黄光裕方面给本刊发来了关于增发和非上市门店的两份声明。在重申反对增发的同时，黄光裕一方出人意料地表示“要求参与认购，并给予承诺”。声明称，增发的20%股份无论是一次或多次配发，大股东都同意按相同条件全部认购相关配发之股份，如果采取定向增发方式，大股东承诺认购总发行额55%到65%之股份，认购价格高于另外35%到45%股份认购投资者的实际成交均价5%。继8月24日和25日通过二级市场增持0.8%之后，8月30日和31日黄光裕方面再度出手买入1.77亿股，两次增持共动用资金7亿港元，占总股本比例的1.98%，已逼近香港交易所规定的单一股东最高增持2%上限。黄光裕似乎要向外界展示，他已准备好足够资金应对股权大战，黄家代理人对本刊说：“大股东反对增发的立场没变，在公司资金充裕的情况下进行增发必然会损害包括大股东在内的所有老股东的利益，但如果董事局执意增发，大股东要求参与认购。定向增发虽然没有规定要优先考虑大股东，但在大股东已经提出申请的情况下，没有正当理由董事局不能拒绝，否则增发的动机就值得怀疑。”

国美电器为何选择此时增发？按照国美总裁王俊洲披露的5年规划，到2014年将新建700家门店，每家投入100万到300万元，对400家现有门店进行改造每家花费100万元，新建超级旗舰店11家，一级市场开4家，每家投入4亿元，二级市场旗舰店也需要2.5亿元。国美还将建立11个投资在2亿元到5亿元不等的全国和区域物流中心。据此计算，国美未来5年至少需要投入80亿元资金，中报显示上半年公司的现金和现金等价物为60亿元，经营所需流动资金约30亿元，那么国美的资金缺口已经达到50亿元，为增发埋下了伏笔。但是黄光裕一方并不认同所谓5年规划的资金需求：“开一家门店只要300万元，开一家旗舰店却要4亿元，这只能是自己买地开店了，业内有谁是用这种做房地产的方式在做家电连锁？”

似乎是在回应大股东对增发动机的质疑，9月2日，国美电器宣布了一个更为激进的开店计划，将在9月一个月内大举开店70家，相当于2010年上半年新开店总数的两倍。“通过近半年的全国选址和评估考评后，目前已经签约的新门店数为130家，9月份单月全国就有70家新门店开业，预计今年下半年共净增新门店130家，其中大型旗舰店占新开门店数量的15%到20%。”国美电器负责营运与网络开发的副总裁孙一丁说。国美正试图用最短的时间回到以往高速扩张的道路上，这符合黄光裕为国美制定的战略，同时也向外界解释了董事会在此时增发新股的动机。到目前为止，国美董事会并未拿出确定的增发方案，有业内人士评论说：“很可能还没找到合适的增发对象，贝恩短时间内再进入有困难，如果没有其他稳妥的机构接手，不如不增发。”

两个国美？

在备足资金子弹的同时，黄光裕也亮出了另一张底牌——国美未上市部分的372家门店。黄光裕宣布如果9月28日的特别股东大会他的提议未能通过，他将于10月31日终止非上市公司与国美电器之间的托管经营协议，自行运营非上市公司。根据国美电器8月30日发布的公告，黄光裕旗下的北京国美与国美电器之间签订有管理协议、采购服务协议和供应协议，国美电器在公告中称，非上市公司对上市公司的影响主要是每年2.8亿元左右的管理费。不过情况并非如此简单。由于非上市公司与上市公司之间签订有不竞争协议，在非上市门店存在的地方上市公司不能开店，很多省区根本没有国美电器上市部分的门店，一旦非上市公司退出，国美将从全国连锁退回区域性公司。“拿走非上市公司的影响不能只看上市公司，而应该看整个国美集团。一旦真的切割非上市部分，市场上将出现‘两个国美’，而任何一方的实力都落后于原来的国美，必将被苏宁大大超越。”家电行业观察家刘步尘告诉本刊，“在家电连锁这个规模决定效益的市场上，700家门店和1000家门店的议价能力肯定不一样，内讧还可能导致人才流失，让国美实力严重受损。”

黄光裕手中还有一个筹码，那就是属于非上市公司北京国美的国美电器商标。尽管目前黄光裕方面称对商标没有任何收回计划，但黄家代言人在接受本刊采访时承认：“由于国美商标的所有权属于非上市公司，上市公司只有使用权，一旦大股东收回非上市公司，国美电器将没有自己的品牌，即使再做一个品牌也有很大的风险和不确定性。”言外之意是黄光裕并没有放弃商标这个重要筹码。胡刚对本刊记者分析说：“以我对黄光裕性格的理解，他一旦出手就是组合拳，后面肯定还有后手。9月28日的争夺陈晓如果输了没有机会翻盘，黄光裕如果输了，他还可以卷土重来。按照香港地区法律，持股10%以上的大股东随时可以要求召开特别股东大会、改组董事会。这就意味着公司将持续动荡，股价肯定受影响，所以机构投资者从维护股价的角度来看，也可能选择支持黄光裕而不是陈晓。”在胡刚看来，国美事件很可能引发民营企业家对职业经理人和国外机构投资者的普遍不信任。“经过这一事件，国美品牌形象和声誉遭遇重创，客观上让竞争对手获益，这是所有国美人都不希望看到的结果，双方和解是最好的结局，但目前看来这一可能性不大。”■ 筹码杜鹃黄光裕国美倒计时28胡刚胜算非上市公司