分拆上市的机遇和风险

4月中旬的创业板发行监管业务情况沟通会上传出消息：在满足6个条件的前提下，证监会可允许境内上市公司分拆子公司到创业板上市。消息刺激下，一些具备分拆上市潜力的公司受到投资者的热捧，A股市场开始新一轮的寻宝游戏。

所谓分拆，是指一家母公司将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，将子公司的经营从母公司分离出去，成为一家新的独立法律实体，如果这家新设的公司在分拆之后公开发行新股并上市就称为分拆上市。分拆和收购一样都是企业的资产重组行为，如果说收购兼并是合二为一，分拆则是一分为二。

分拆上市对于相关公司具有这样几重意义：一是相当于获得一次再融资的机会；二是提升母公司的估值水平，目前主板上市公司的市盈率水平约为25倍，创业板公司市盈率高达80倍，子公司分拆到创业板之后，自然也就极大提高了母公司的估值水平。另外，资本市场向来不很看好多元化经营的公司，对于过度多元化的公司估值往往给予一定的多元化折价，子公司分拆出去后，母公司能够集中精力发展主业，资本市场给予其的多元化折价也会消失，从这个角度来看，也是公司估值水平的一次提升。从子公司角度看，分拆独立上市后，子公司管理层通常都能获得一定的股权或者其他激励方式，能获得比从前更大的经营动力，有利于子公司创造出更好的业绩。当然，分拆上市的风险也是显而易见，比如制造出更多的估值泡沫，使得母公司空壳化等等。

我国内地企业曾经有8家左右的公司分拆子公司至香港上市，比如同仁堂分拆同仁堂科技，青鸟天桥分拆北大青鸟，友谊股份分拆联华超市，TCL集团分拆TCL通讯，新疆天业分拆天业节水公司等等。托普软件分拆托普科技至香港上市后双双退市，成为分拆上市的负面典型。A股市场的分拆第一例发生在今年2月，东北高速分拆为龙江交通（601188）和吉林高速（601518），两家新公司于3月19日在主板上市，不过该案例属于特殊情况，并不具有普遍推广意义。

由于分拆上市需要满足监管层设置的6个条件，比如发行人净利润占上市公司净利润不超过50%，发行人净资产占上市公司净资产不超过30%等。同时还需要满足创业板上市的条件，所以A股市场虽然有很多控股型和多元化的公司，但真正能够实现分拆上市的公司并不是很多。近期市场对分拆上市的炒作中，还是概念大于实际，而且，很多被炒作的公司仅仅只是有一些创投题材。比如对某些高科技公司有少量参股，这和分拆上市完全是两个概念。有些公司即使拥有可以分拆上市的子公司，母公司也不一定会实施分拆上市。比如有传言称大唐发电（601991）正在考虑将旗下煤化工及新能源业务分拆到深圳创业板市场上市，且该计划已获相关监管部门批准。该传言在4月21日将大唐发电的股价封住涨停，但公司当天下午紧急停牌，并在4月22日做出澄清公告称：“公司目前没有任何有关将旗下煤化工及新能源业务分拆到深圳创业板市场上市的计划，更不存在有关上述分拆计划已获证券监管部门批准的情况。如公司未来有类似分拆计划，公司将严格按照上市规则要求发布相应公告。”大唐发电的股价于是连续大幅下跌，很多盲目炒作概念的投资者因此被套牢。

从目前看，同方股份（600100）是A股市场分拆上市概念的龙头企业。4月20日，公司公告称，目前正在研究相关政策和规定，评估境内外分拆的可行性，拟定所属控参股子公司分拆上市的方案。在近期大盘持续回调之际，同方股份的分拆概念使其成为不多的逆势上涨品种。从公司2009年报看，同方股份的主要控股和参股公司多达56家，可谓A股市场的超级孵化器，这自然给了投资者极大的想象空间。

不过，投资者在追捧这类概念股的同时，还应该注意到其中的风险。以同方股份目前的业绩看，去年每股收益0.36元，对应目前28元的股价约为70倍左右的市盈率，几乎已经接近了创业板的估值。从公司成长性看，今年一季度业绩0.04元，同比增长仅为12%，而环比下降63%，所以，业绩本身无法支撑目前的高估值，尤其在最近大盘回调的背景下。其次，从分拆上市的可能性分析，虽然同方股份参股控股的公司多达56家，但其中很多公司规模较小，或是持股比例很低。除了已经上市的泰豪科技（600590）外，公司的核心子公司有6家，分别是沈阳多媒体、同方威视、同方工业公司、同方微电子、同方知网和同方人工环境公司。由于监管层对分拆上市设置了6个条件，有些子公司即使满足了创业板的上市要求，也不一定能够满足分拆上市的要求。比如6个限制条件中有一条是“上市公司公开募集资金未投向发行人业务”，而同方股份2007年非公开发行募集的12亿元资金中，有2.3亿元投向了沈阳多媒体公司，2亿元投向了同方工业公司。如果严格按照规定，这两家子公司显然失去了分拆上市的可能性。

除了同方股份，其他为市场普遍认可的分拆热门股还有综艺股份（600770）、复星医药（600196）、杉杉股份（600884）等，这些公司旗下都有较为确定的分拆上市的子公司资源，不过因为市场认可度较高，与此对应的是股价也都经历了较大涨幅，估值水平都不便宜。相比之下，挖掘其他一些相对冷门的分拆概念股可能更有意义。

泰达股份（000652）以区域开发和金融股权投资为主，拥有众多子公司，其中不乏分拆上市的机会。控股子公司泰达洁净材料有限公司是国内领先的口罩滤材生产商，受益于全球H1N1对高端口罩市场的需求，业绩快速发展。公司2009年年报披露，公司不仅圆满完成全年军品生产任务，还及时抓住全球H1N1流感对高端口罩滤材的市场需求，作为国内唯一一家能生产NP级口罩滤材的厂家，全部生产线一直满负荷运行，生产订单已排至2010年下半年。目前，公司生产的滤材已远销至美国、英国、俄罗斯、南非、阿根廷、中东等15个国家和地区。在2010年第一次临时股东大会审议，泰达股份同意泰达洁净材料有限公司投资9500万元新增两条生产线和建设西区分厂，提高现有产能以满足高科技洁净材料市场日益增长的需求，本次投资完成后，泰达洁净的年产能将由目前的4500吨增至7500吨，预计项目运营期内年平均净利润为3135万元。泰达股份100%控股的泰达园林公司主要从事园林绿化，该公司2007〜2009年连续盈利且高速增长，2007〜2009年的净利润分别为1109万元、3023万元和3518万元，该公司去年12月被批准为高新技术企业，也满足分拆上市的要求。

中国宝安（000009）主要从事房地产和医药行业。在主业外，公司进行了多元化的投资，医药行业有深圳大佛药业，新能源公司行业有深圳市贝特瑞新能源材料公司、深圳市天骄科技开发有限公司、天津铁诚电池材料有限公司、黑龙江宝安新能源投资公司具备分拆上市的潜力。其中尤其是贝特瑞新能源材料公司最值得关注，该公司的锂电池负极材料全国第一，世界第二，2009年实现收入2.66亿元，净利润6646万元，中国宝安对其持股62%。

东方市场（000301）的前身是丝绸股份，该公司的主要看点在于其控股的东方丝绸市场交易所，该交易所成立于2008年4月，主要从事纺织原料及产品的大宗商品电子交易，也是国内唯一一家由上市公司控股的商品交易所。在大宗原材料价格剧烈波动的背景下，电子交易平台中合约交易的“价格发现”功能为越来越多的纺织行业企业认可。公司还利用电子交易平台探索金融创新服务，和中信银行、中国银行等合作推出仓单质押业务。交易所会员可以将纺织原料存入指定的仓库，并以仓单为质押凭证向银行融资，一定程度上解决了企业库存产品积压与资金短缺间的矛盾。东方市场对电子交易所持有65%的股份，将来不排除有分拆上市的可能。另外，作为江苏吴江市唯一一家国有上市公司，公司还争取了当地的土地开发整理业务，只不过在目前地产股普遍低迷的背景下，曾经大热的“城投”概念如今已是无人问津。■

分拆上市的6个条件

1.上市公司公开募集资金未投向发行人业务。

2.上市公司最近三年盈利，业务经营正常。

3.上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易。

4.发行人净利润占上市公司净利润不超过50%。

5.发行人净资产占上市公司净资产不超过30%。

6.上市公司及下属企业董、监、高及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。（文 / 谢九）股票投资风险分拆子公司分拆上市上市机遇ipo