从宝延风波到方正纷争，中国上市公司收购史的起点与交锋

编者按：

2025年是资本市场成立35周年，也是谋求更大发展的关键一年。在这个具有纪念意义的时刻，本刊开辟专栏，希望以历史的眼光，回顾35年间资本市场发生的一系列重大事件。这些重大事件，既有资本市场第一起并购宝延争夺战，也有后续引起市场强烈关注和反响的君安之争、康恩贝集团收购浙江凤凰、宝万之争、恒通入主棱光、嘉丰股份整体资产置换等并购事件。透视围绕这些公司发生的重大事件，可以清晰地看出资本市场，尤其是并购重组市场35年的发展脉动。

35年来，在财富效应的驱使下，逐鹿并购的主体越来越多元，或明或暗、百家争鸣；方式越来越多维，或繁或简、百花齐放；动机越来越多样，或利或名、生生不息。这其中，有成功的经验，更有失败的教训，有的结局甚至令人吁嘘。这些并购事件，无疑极大地促进了资本市场的发展，在我国商业发展史上，也留下了浓墨重彩的一笔。另一方面，为保护投资者的合法权益、推进并购重组不断规范，监管者也在努力适应市场的变化，调整监管理念、迭代监管政策、更新监管方式。市场参与各方的反复博弈，共同推动着资本市场不断向前演进。

上海延中实业股份有限公司（简称“延中实业”，600601）是A股最早公开发行的股票之一，也是最早在柜台交易的股票、最早在上交所上市的三无概念股（无国家股、无法人股、无外资B股）。因所有股票从一开始就全流通，其股权高度分散，成为资本市场各路玩家眼中的“香饽饽”。

围绕着这家公司，不仅诞生了中国上市公司二级市场收购第一案，收购及反收购、破除内部人控制等戏码也不断上演。延中实业更名为方正科技后，收购和反收购战也是宕荡起伏，精彩万分。延中实业无疑是资本市场收购史上最耀眼的星星。

宝延风波：中国上市公司二级市场收购第一案

时值1993年，中国证券市场第一起并购事件发生了。

这是由中国宝安集团股份有限公司（证券代码000009，当时证券简称“深宝安A”）对延中实业发动的一次收购行为。双方都是早期资本市场赫赫有名的主。

被收购方延中实业作为上海老八股之一，是最早公开发行募集设立的股份公司之一，也是中国最早柜台挂牌公开转让的股票、上交所成立后首批上市的股票，同时，也是股权分置改革前仅有的5只三无概念股之一（全部股份均可流通，无须股权分置改革）。

收购方深宝安也开创了中国资本市场的多个第一：新中国成立以来的第一家股份制企业，新中国最早出现的股票，新中国第一套实物原始股票，发行了第一张可转换债券、第一张中长期认股权证，开办了第一家财务顾问公司。

延中实业成立于1985年初，原是上海延中路上的一个街道生产小组。很多“上山下乡”的上海知识青年返城后，都被安插在类似的街道企业中。延中实业只是当时上海成百上千的街道企业中的普通一员，业务本身并不突出。1985年，上海市着手酝酿股份制试点，选择了一批集体企业和郊区企业投石问路，分别为上海申华电工联合公司、上海豫园旅游商城股份有限公司、上海真空电子器件股份有限公司、上海飞乐股份有限公司、上海爱使电子设备股份有限公司、上海延中实业股份有限公司（这6家企业加上之前首家公开发行的上海飞乐音响股份有限公司和异地的浙江凤凰化工股份有限公司，俗称“上海老八股”）。当时没有选择以国有控股企业为主，估计主要考虑如果试点成功了足显股份制威力，就算搞砸了社会影响也在可控范围。

1985年1月2日，中国人民银行上海市分行批复：延中实业发行500万元股票，其中集体股200万元，个人股300万元，面向社会公开发行股票，按面额50元平价发行。9天后的1月11日，在中国尚无专业证券媒体的情况下，延中实业分别在《文汇报》《新民晚报》和《解放日报》刊登广告，向社会告知：延中实业要发行股票，每股50元，合计10万股，募集资金500万元。1986年9月26日，延中实业股票和飞乐音响股票一起在工商银行上海信托投资公司静安分公司挂牌上柜交易，成为第一批可流通股票。

1990年，上海证券交易所成立后，老八股首批上市，其中，延中实业、申华实业、爱使股份、飞乐音响股票全部可上市流通，成为第一批全流通股票（加之1992年1月上市的兴业地产，这五只股票俗称三无概念股）。1992年2月18日，上交所取消延中实业、飞乐股份股价的涨跌幅限制和流量控制，延中实业又成为股票率先取消涨停板制度、试行放开股价的公司之一。1992年，延中实业投资建立包装材料公司、饮用水公司、复印纸厂等，确立了未来几年内的主营业务。当年公司实现主业收入1388万元，净利润309万元。截至1992年底，公司股本3000万股，每股面值人民币1元，其中法人股占9%，社会公众股占91%。

正是基于如此历史前提，也基于延中实业的股权结构与业务结构，深宝安打延中实业的主意不是一朝一夕。

深宝安成立于1983年，1991年6月25日在深交所挂牌上市，是深交所第五只上市的股票，比深圳老五股之一深金田上市时间还早。深宝安当时主营房地产、工业及进出口贸易。浸染在国内经济开放程度最高的深圳，深宝安春风得意。1992年末，深宝安开始寻觅收购对象，延中实业股权分散以至没有控股股东，从实际操作和收购成本上都相对容易。

再说说当时的收购法规。1993年4月22日颁布的《股票发行与交易管理暂行条例》（国务院第112号令）第四十七条规定：任何法人直接或者间接持有一个上市公司发行在外的普通股达到百分之五时，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向该公司、证券交易场所和证监会作出书面报告并公告。但是，因公司发行在外的普通股总量减少，致使法人持有该公司百分之五以上发行在外的普通股的，在合理期限内不受上述限制。此外，任何法人持有一个上市公司百分之五以上的发行在外的普通股后，其持有该种股票的增减变化每达到该种股票发行在外总额的百分之二时，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向该公司、证券交易场所和证监会作出书面报告并公告。

1993年9月13日起，深宝安旗下宝安上海、宝安华东保健品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司在二级市场上悄悄购买延中实业的股票。9月29日，上述3家公司已经分别持有延中实业4.56%、4.52%和1.657%的股份，合计持有10.6%。由此，延中实业的股票价格也从9月13日的8.83元/股涨至12.05元/股。

9月30日上午，深宝安继续增持延中实业的股票，持股比例达到15.98%。在一切准备就绪的情况下，深宝安向延中实业公开宣战。9月30日上午11点15分，上交所电脑屏幕上跳出深宝安持有延中实业5%以上股票的公告，延中实业股票被临时停牌。停牌后，延中实业指出，深宝安拥有的延中实业股票一日之内暴增超过法规规定上限，且涉嫌与关联方联手操作规避法规及市场监管，因此将深宝安的违规操作上报证监会，希望能得到支持。

这是1993年国庆节的前夕。国庆后，延中实业股票复牌，深宝安继续通过二级市场加仓，至1993年10月22日，其最终持股比例高达19.8%，稳居第一大股东地位，由此开辟了中国证券市场收购与兼并的先河，全市场首个通过二级市场收购，成功实现控制一家上市公司的案例诞生了。

1993年10月11日，证监会、上海证管办、上交所对深宝安的收购行为进行了联合调查。10月22日，证监会发布的调查结论为深宝安购入延中实业股票是市场行为，持股有效，但对深宝安信息披露不及时处以100万元罚款。证监会相关处罚决定具体包括三个方面内容：一是深宝安以关联方联手操作的不规范收购方式购买股份后占有延中实业19.8%的股份，按照相关法律规定，最早到1993年11月4日前才能拥有如此比例股份（按照法定程序计算的），因此，“宝安系”在该日期之前不得再次购入延中实业股票；二是“宝安系”中的两家关联方于9月30日卖给公众的20余万股延中实业股票利润归延中实业所有（属于“短线交易”）；三是对未按照法律法规履行收购信息披露义务的宝安上海公司予以警告处分并罚款100万元，对其关联方宝安华阳保健品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司给予警告处分。这也是中国证券市场最早的行政处罚。

双方最后以和解方式握手言欢。至此，深宝安得以顺利进入延中实业。深宝安控股后，延中实业在业务和管理上没有多大改变，注入的宝安上海房地产业务对提升业绩有所帮助，但经营思路仍沿续老路。深宝安只派来两人分别担任公司董事长和董事兼副总，其他岗位未作变动。实际上，延中实业的经营管理仍由延中实业老人把持，形成内部人控制格局。

宝延风波是中国证券市场第一例控制权变更事件，标志着股份制改革和证券市场发展迈出具有历史意义的一步，同时也催生了A股市场挖掘不尽的题材板块⸺资产重组。其后的万科举牌申华、恒通控股棱光、康恩贝收购凤凰、辽国发及君安拨弄爱使、恒丰举牌兴业、上房集团整体置换嘉丰股份等一系列事件，都可说是这一风波激起的千层波浪。

方正集团入主，延中实业被重组并改名方正科技

深宝安在成功利用资本运营实现企业扩张以后，深感法人股持有战线过长，决定收缩战线，变现部分股权，集中力量发展主业。

1998年起，深宝安开始逐步减持延中实业股份。北大方正集团看准时机，于1998年5月11日发布举牌公告，称截至1998年5月9日，北京大学关联企业共持有延中实业股票5263801股，持股比例为5.077%。其中，北京大学下属的北京北大科学技术开发公司和北京正中广告公司持有延中实业普通股5184001股，占5%；北京大学全资企业方正集团持股100股，北大资源集团持股79700股。

举牌公告一出，延中实业在二级市场的股价应声大涨。形成鲜明反差的是，当年深宝安举牌延中实业时，管理层进行了强烈抵抗；而对于北大方正集团的举牌，无论是多年的老股东还是管理层，普遍热烈欢迎并一片喝彩。以至在两周后的5月25日召开的股东大会，变成了一场热情洋溢地欢迎方正集团进入延中实业的“迎新大会”。当然，投资者看中的是方正集团后面“北京大学”的金字招牌。

随后，在深宝安默许下（当时深宝安仍持股10%左右，是第一大股东），北大方正关联企业以第二大股东身份改组延中实业董事会，北大方正集团董事长张玉峰出任董事长，取得经营管理控制权。

此后，延中实业于1998年9月以5850万元的价格受让深圳方正科技显示设备公司65%的股权，改变主业发展方向，向高科技产业转型。在此之前，延中实业业务已经开始全面转型，方正集团将原延中实业的传统业务及部分资产剥离出售，仅保留办公用品业务。10月，延中实业更名为上海方正延中科技股份有限公司。同月，方正集团将其旗下方正控股（00418.HK）的电脑业务剥离出来，注入方正科技。11月2日，其股票简称由“延中实业”彻底更改为“方正科技”。同月，方正科技设立上海北大方正科技电脑系统有限公司，方正科技持有其90%的股权。更名后两个月，东莞市方正科技电脑系统有限公司成立，方正科技持股90%。至1998年底，方正集团已将其全部有关PC研发、制造、销售的业务置入方正科技。

在方正集团操控方正科技全面转型的全过程中，直至转型完成后，深宝安一直是延中实业第一大股东。1998年，深宝安先后五次发布公告，减持公司股票。截至1998年12月31日，方正科技业务转型基本完成，深宝安仍是方正科技第一大股东，持有8.47%的股份，直至1999年上半年完全退出。

尽管深宝安掌控资本话语权，但因缺乏实际的经营管理能力而未真正掌控运营权，最终只有谢幕。不过，方正介入后带动延中实业在二级市场的价格大涨，从深宝安入主时每股10多元涨至30多元，让深宝安赚得盆满钵盈。而延中实业的辉煌也是在“方正时代”创下的。

1999年，方正科技完全确立了电脑的主业地位，业绩大增，实现主营收入16.53亿元，同比增长555.68%。2000年，方正品牌的个人电脑销量达到了83.6万台，市场占有率居国内第二名、亚太地区第八名。品牌的优势，业绩的优异，奠定方正集团对方正科技的领导地位。