未名医药29亿元股权交易迷案

因为一笔股权交易，年届65岁的山东未名生物医药股份有限公司（002581.SZ，下称“未名医药”）前实际控制人潘爱华被指控涉嫌职务侵占罪。这宗引起广泛关注的刑事诉讼耗时八天、连续三次开庭，至2023年9月28日在山东淄博结束庭审，目前仍未宣判。

该案的发生要追溯到一年前。

2022年8月初，深圳证券交易所（下称“深交所”）收到投资者投诉称，杭州强新生物科技有限公司（下称“杭州强新”）以约29亿元入资未名医药全资子公司——未名生物医药有限公司（原厦门北大之路生物工程有限公司，下称“厦门未名”），获得厦门未名约34%的股份，该事项已于同年5月18日完成工商变更。根据协议，杭州强新将向厦门未名委派一名董事。

按理说，上市公司发生重大交易，应经过董事会同意，并公开披露信息。然而蹊跷的是，直到深交所下发关注函后，未名医药才公开披露称，2022年7月22日，岳家霖（时任未名医药联席总经理）通过第三人调取工商备案材料时，方知悉杭州强新入股厦门未名相关具体事项。

彼时，正值未名医药经过控制权博弈后的管理层交接期。2022年8月9日，潘爱华卸任董事长，岳家霖当选新任董事长。此前的2022年上半年，未名医药经历了一波人事变动，四位高管先后离职。

岳家霖上任不久，2022年8月12日，未名医药向公司注册地山东省淄博市张店区公安分局报案。三个月后，潘爱华被刑拘。2023年5月8日，此案被移送淄博市张店区检察院起诉。在开庭之前，潘爱华和本案另两位被告人罗德顺、李鹏飞均因涉嫌职务侵占罪被指定居所监视居住。罗德顺为厦门未名原董事长兼总经理，李鹏飞是杭州强新法定代表人。

据淄博市张店区检察院2023年5月28日出具的起诉书指控，潘爱华、罗德顺、李鹏飞共谋后，在明知未名医药内部未履行相应审议程序的情况下，仍然分别代表未名医药、厦门未名、杭州强新签订增资协议，并申请工商登记变更。变更登记后，未名医药持有厦门未名的股比由100%稀释至66%，造成未名医药损失约4.18亿元。截至案发，杭州强新始终未向厦门未名缴付任何出资款，潘爱华仍然实际控制厦门未名。

随着调查的深入，三人又被查出其他事项。起诉书显示，除了涉嫌职务侵占罪，潘爱华、罗德顺还被指控涉嫌挪用资金罪，李鹏飞则另外被指控涉嫌伪造国家机关公文、印章罪及伪造企业印章罪。

因控辩双方对杭州强新增资厦门未名一事争议最大，是否构成职务侵占罪成为庭审的核心。据《财经》了解，上述三名被告以及他们的辩护人均作了无罪辩护，他们声称该案本属正常商战，其背后是有关上市公司控制权的争夺，以及涉及中国疫苗龙头北京科兴生物制品有限公司（下称“北京科兴”）的利益博弈。

潘爱华在庭审中坚称，增资是为了未名医药的长远健康发展，只有保持公司控制权才能让未名医药按照自己认为正确的方向发展。他和罗德顺、李鹏飞一致表示，从未就侵占厦门未名财物或者损害厦门未名利益进行合谋。

让外界熟知的是，此前，未名医药通过厦门未名持股北京科兴。而随着杭州强新的入局，案件走向更加扑朔迷离，更让北京科兴多年难解的管理层人事任免纠纷、企业治理问题再次摆上桌面。

“隐秘”的增资协议

20世纪90年代初期——更确切地说是1992年，在中国开始由计划经济向市场经济转轨的历史节点下，北京大学生物化学博士毕业仅一年的潘爱华与当时的北京大学党委副书记任彦申、北京大学生物系主任陈章良一起，向北京大学借款40万元，创办了北京北大未名生物工程公司，这家公司于2004年改制为北京北大未名生物工程集团有限公司（下称“未名集团”），属于北京大学四大产业集团之一，是未名医药原第一大股东。

近年来，头顶北大光环的潘爱华正面临一堆麻烦。

“只有跟（杭州）强新合作，才能解决我这‘三个孩子’的问题。”2023年8月21日，庭审首日，坐在被告席上的潘爱华满头白发，他多次提到“三个孩子”——未名医药、厦门未名和北京科兴，而他要解决的“问题”，就是拿回北京科兴的控制权。

北京科兴自2001年成立以来，历经十余次投资人变更和增资扩股，截至2022年8月，第一大股东系科兴控股生物技术有限公司（NASDAQ：SVA，下称“科兴控股”），其通过全资子公司科兴控股（香港）有限公司（下称“香港科兴”）控制北京科兴73.09%的股份，剩余26.91%的股份则由未名医药旗下的厦门未名持有。

未名医药和科兴控股原本是一对合作伙伴，但在“谁能代表北京科兴”这个问题上，双方已僵持多年。本次诉讼可以视为北京科兴控制权纠纷的一次延续。

在决定引入杭州强新的战略投资时，潘爱华身兼未名集团、未名医药、北京科兴的法定代表人、董事长；罗德顺跟随潘爱华多年，其职务包括厦门未名董事长、未名医药董事、北京科兴监事。

“大家抱着共同的目标才走到了一起。”潘爱华说，为了达成合作，他多次与杭州强新法定代表人李鹏飞等人见面洽谈。

8月21日的庭审持续了六个小时，主要由潘爱华自我供述和回答控辩双方的问询。

潘爱华表示，厦门未名虽是未名医药的核心资产，但经营状况并不好，销售额逐年下滑，他作为“大家长”，和厦门未名团队一直在想办法寻找投资，当得知杭州强新实力雄厚，业务和未名医药有交叉，而且对方也愿意注入资本和技术时，他看到了希望。“可以说，（杭州）强新就是我们的救星。”

经过一段时间的磨合，这项增资交易于2022年5月进入实质阶段，并签署了包括《股东决议》在内的三份协议。

按照签署于2022年5月15日的《股东决议》，增资后，厦门未名注册资本由1.31亿元增加至1.99亿元，杭州强新持有厦门未名34%的股权，以货币形式出资，于2047年5月15日前缴足。这份决议的股东签字页盖有母公司未名医药公章。

三天后的2022年5月18日，厦门未名办理了工商变更登记，杭州强新由此成为其新股东。

然而，未名医药则表示无法判断上述文件的真实性，并于2022年8月18日在对深交所的回复函中称：“未查询到本公司董事会关于本次杭州强新入股厦门未名的召集通知、会议记录及会议决议等信息，本公司内部未就该事项履行任何相应的审议程序和信息披露义务。”

淄博市张店区检察院也举证称，潘爱华在北京签署《股东决议》时，使用的未名医药公章系其提前在白纸上套盖的，而公章当时存放在上海办公室。

对于这一操作过程，潘爱华并未否认，但他解释道，当时上海因疫情处于封控状态，公章无法对外送出，为了早日取得投资方的信任，所以才想办法变通。

这种做法是否合规、合法，是庭审的焦点之一。潘爱华回忆，作出增资决定后，没有一个董事打来电话或通过其他方式表达过反对意见，而一直协助他与各董事、股东沟通的助理张敏学甚至还发来短信称，“这事干得漂亮”。

在潘爱华看来：“只要是对公司有利的事，法律上也没有障碍，那就用最简单的办法去做，手续可以事后由董事会再补齐。”然而，从2022年5月15日签署《股东决议》，到2022年8月8日深交所针对此事下发首封关注函，近三个月时间里，未名医药一直没有发布信披公告。

按照李鹏飞在庭审中的说法，未名医药报案后，2022年9月，未名医药如今的实际控制人刘祥还在就注资厦门未名的方案与他谈条件。

但潘爱华、李鹏飞、罗德顺都没有预料到的是，2022年11月，他们先后被警方逮捕，注资就此搁浅，于是出现了实缴出资额为0的局面，而这也成了后来被指控的重要依据，一次商业行为变成一桩刑事案件。

大股东的角色

增资消息传开以来，关于杭州强新的背景、出资实力，以及与厦门未名的合作关系，不断引发市场猜想。

天眼查显示，杭州强新成立于2021年12月30日。如果进一步穿透工商信息，可以发现这家新公司并不简单：它的注册资本高达3亿元，超过99%的浙江省同行，由北京强新生物科技有限公司100%控股，二者隶属的强新科技集团实际控制人为在美华裔临床医学科学家李嘉强（Chiang J. Li）。

除了科学家身份，李嘉强还拥有发明家、英美院士、投资人等多个头衔。过去20多年间，他参与创办的多家公司均获成功，给投资人带来的回报颇丰，比如在2012年以26.3亿美元的价格被日本住友制药集团收购的波士顿生物技术公司就是由李嘉强组建的。

强新科技集团是李嘉强创办的第五家企业。官网显示，其起步于2006年，是一家致力于生物科技和医学健康科技研究和成果转化的机构，曾创制出癌症领域全球领先的癌症干细胞靶向药物，在北京、南京等地设有研究所（中心）。

强新资本1Globe Capital（全中方资金）作为强新科技集团下设的在国际健康产业与高科技领域以战略投资为导向的投资公司，它和关联方李嘉强拥有科兴控股33%的投票权，为第一大股东。

一篇广为流传的《强新资本和厦门未名致未名医药全体股东的公开信》提及：“十几年前（2006年），强新资本冒险长期投资亏损的科兴控股，是为了支持中国疫苗产业的发展。今年（2022年）入资厦门未名也同样是有情怀的战略投资。”

作出增资决定五天后，2022年5月20日，强新科技集团发布的新闻稿称：“强新资本承诺全力帮助协调科兴控股各利益方，支持厦门未名所持有的北京科兴的股份参与科兴控股私有化和再度证券化，帮助厦门未名能从其所持有的北京科兴股份中获益，实现北京科兴和科兴控股各利益方共赢。”

此前数年，科兴控股的私有化之路可谓一波三折，迄今未能实现。

李鹏飞曾担任北京科兴董事，现在的职务除了杭州强新法定代表人，还包括强新科技集团中国区总裁等职，同时也是李嘉强的助理，这些身份让他得以了解围绕科兴的一系列纠葛。庭审时，他介绍了科兴控股的私有化始末与案件的关联。

2016年，在美股表现乏力的科兴控股为了顺应中概股回归潮，同时解决北京科兴股东同股不同权的历史问题，于是启动私有化程序——即从美国退市，转而到中国主板市场寻找更好的机会。

科兴控股于1999年在安提瓜和巴布达注册成立，总部设在北京，曾经研制并完成全球第一支SARS病毒灭活疫苗Ⅰ期临床研究，2009年登陆纳斯达克，是第一家也是目前唯一一家在美国上市的中国疫苗企业。

对于2016年启动的私有化，潘爱华与科兴控股现任董事长、总裁兼CEO（首席执行官）、北京科兴时任总经理尹卫东都曾公开表示支持，股东们也希望由此获得更大收益。按照一些券商当时给出的估值，如果回国上市，科兴控股的市值能翻倍。

2016年1月29日，由尹卫东组成的内部买方团以每股约6.18美元的报价，提出科兴控股私有化要约。四天后，潘爱华代表的“未名系”则组成外部买方团开出了更高的价格，每股7美元。

对于科兴控股而言，私有化的最终目的是再上市。在这一过程中，绕不开的关键人物正是潘爱华。

潘爱华的底牌是，2003年，为了使科兴控股符合纳斯达克上市条件，他实际控制的未名集团以出让第一股东地位为代价，换得尹卫东一方的承诺：永久确保未名集团对北京科兴的实控地位；潘爱华将永久担任北京科兴董事长及法定代表人，且拥有重大事项一票否决权。为此，北京科兴与未名集团当年还订立过一份备忘录，潘爱华对外称之为“桌下交易”。

这相当于埋下了一颗“定时炸弹”，意味着以尹卫东为首的内部买方团即使实现了科兴控股私有化，依然可能无法掌控北京科兴的命运。