蛇吞象”式收购，海信网能拓展新能源版图

海信控股集团不仅在家电和显示主业上借收购向高端化、全球化发展，还不断通过收购扩展新能源、芯片业务版图。海信视像2023年“A收A”拿下乾照光电后，海信网能近日又成功要约收购科林电气，海信系上市公司已增至5家。

上市7年、日子平静的科林电气（603050），因一场突如其来的控制权争夺战而被广泛关注。

2024年5月13日，科林电气发布公告，青岛海信网络能源股份有限公司（简称“海信网能”）向上市公司全体股东要约收购4541.88万股股份，占公司总股本的20%。

要约期满的6月26日，合计6220万股股份接受要约，占科林电气总股本的22.82%。要约收购完成后，海信网能持有的科林电气股权将上升至34.94%，加上此前受让的9.57%股份表决权，其合计持有44.51%股份的表决权，成为科林电气的控股股东。7月3日，要约收购股份已完成交割。

至此，科林电气原控股股东张成锁及其一致行动人、科林电气所在地的国资股东石家庄国投、海信网能三方的角逐尘埃落定，海信系上市公司增至5家。

那么，科林电气为何成为三方争夺的“香饽饽”，强势收购科林电气对海信系意义何在呢？

三方增持股权竞赛，科林电气市值翻倍

此次要约收购中，海信网能的“对手方”，是科林电气原控股股东张成锁及其一致行动人。

面对海信网能的凌厉攻势，张成锁公开表示，海信网能的行为是“偷袭”，相关交易他事先完全不知情，也感觉很突然，他个人作为公司的实际控制人，在未看到及认可海信网能提出的有利于公司未来发展的规划之前，不会放弃对公司的控制权。

此外，张成锁与邱士勇、董彩宏、王永三位高管签署一致行动协议，以巩固控制权。

与此同时，科林电气的另一大股东，来自其注册地的石家庄国有资本投资运营集团有限责任公司（简称“石家庄国投”）也在快速增持股份。3月25日至4月25日的一个月内，其持有的科林电气股权由4.95%增至10%，两次触达举牌线。

3月11日至5月17日，海信网能与石家庄国投均在增持科林电气股份，两家的增持时间线咬合紧密（表1）。

这样的竞相增持，推动科林电气股价上扬，至5月20日，已涨至32.33元/股，较2月末的16元/股，已经翻倍，其市值也涨至72.5亿元。

科林电气相关高管曾表示，海信网能选择“进攻”的时机非常微妙。科林电气在4月18日发布2023年年报，这意味着，此前30天内，高管不得买卖公司股票。海信网能开始增持公司股份，正是在3月15日左右。

年报发布后，4月29日至5月7日，张成锁、邱士勇两人持续增持34.28万股，以巩固控股权。

在攻守两方之间，关键第三方石家庄国投，久不表态。

海信网能总经理史文伯曾“喊话”石家庄国投，收购交易完成后，科林电气的注册地、生产地、纳税地、生产场所、管理机构等都不会搬离石家庄，现有骨干员工队伍保持稳定，并将海信集团的优势资源赋能科林电气，助力后者做大做强，促进全体股东利益最大化。

截至5月20日，三方持股比例已非常接近，张成锁及其一致行动人持有17.31%股份，石家庄国投持股11.18%，海信网能持有13.95%的股份及23.52%股份表决权，战况胶着。

面对海信网能发起的要约收购，6月2日，石家庄国投与张成锁一方签署一致行动协议，石家庄国投成为科林电气新的实控人，持股比例升至29.51%，超过了海信网能要约收购前的持股量。

石家庄国投明确“表态”之前，科林电气的创始股东已分立两派，出现了分歧，让这场攻防战更为复杂。

创始股东分化为两派，股权转让曾经同股不同价

海信网能的强势收购，一方面遭遇了张成锁的“抵抗”，另一方面，则得到了科林电气副董事长李砚如、总经理屈国旺的支持。

科林电气的董高监中，持有股权的核心成员分化为两派：一方是张成锁及与之结成一致行动人的邱士勇、董彩宏、王永；另一方是李砚如、屈国旺，与小股东田晔、张国玉、刘福海、刘煜、刘宇聪5人，他们结成一致行动人关系，并以转让股份及委托投票权的方式，与海信网能站在同一阵线。

3月15日，李砚如、屈国旺向海信网能协议转让持有的25%无限售股份，并将剩余的75%的限售流通股的表决权委托给海信网能。除了二人，科林电气5个小股东田晔、张国玉、刘福海、刘煜、刘宇聪也将所持股权转让给海信网能（表2）。

值得一提的是，同一日签署的转让合同，海信网能对李砚如、屈国旺的股份收购价格为25.5元/股，对另5位股东的收购价格为23元/股。

海信网能对不同股东给出不同的收购价格，这是显而易见的不公平。

5月12日，海信网能与7人又签订补充协议，收购价格全部调整为25.65元/股。

从各方背景看，表示不会放弃控制权的张成锁，以实际行动支持海信网能的李砚如、屈国旺，都是科林电气的创始团队成员。

2001年1月，张成锁、李砚如、屈国旺、邱士勇、丁世英共同出资150万元，设立科林有限（科林电气前身），5个人分别持股35%、30%、20%、10%、5%。此后，科林有限经过多轮增资和股权转让，但创始团队基本保持稳定。

2011年9月，科林有限整体变更为股份有限公司。2012年3月26日，张成锁、李砚如、屈国旺、邱士勇、董彩宏签署协议，形成一致行动人关系，以实现公司控制权的稳定。2017年4月，科林电气上市。2022年4月14日，5个人的一致行动协议到期，解除一致行动人关系。

如今，面对公司控制权的变局，创始团队为何出现截然不同的选择？

其中因由，外人不得而知，但其分化已存在。

从薪资变化看，李砚如2020年的年薪是89.36万元，与张成锁的96.59万元接近。2021年，其年薪降至69.72万元，2022年因其退休，薪资进一步降至17.91万元，2023年降至12万元。而张成锁则保持在92万元。

从年龄看，张成锁今年66岁，李砚如71岁，将所持股份出售，落袋为安，是否后者支持海信网能的原因之一呢？

智能电网上游供应商，科林电气净利润同比增长161%

科林电气为何成为被三方增持、争抢的标的？最重要的原因，或是其业绩增长亮眼。

2023年，科林电气营收同比增长49%至39亿元，净利润同比增长161.4%至2.99亿元；经营净现金流转负为正，增长232.6%，达到4.2亿元。其净资产收益率（ROE）由2022年的8.6%上升至2023年的20.35%，每股收益由0.5元增至1.32元。

2024年一季度，科林电气“开门红”，实现营业收入7.52亿元，同比增长42.86%，归母净利润6717万元，同比增长65.05%。

大幅增长的业绩，背后是科林电气电力设备、光伏、储能等业务的全面增长。

科林电气的核心主业是提供智慧电力系统解决方案，客户来自电力、公共事业及大型行业，产品覆盖110千瓦及以下智能电网配电、变电、用电领域设备及系统，是配电设备国产替代的核心企业之一。

近年来，科林电气向新能源产业延伸，参与分布式光伏电站EPC（工程总承包模式）、储能设备及储能电站的建设与运营，充电桩及充电站的建设与运维等，并中标了华电集团、中国电能等分布式光伏发电EPC项目。此外，其还开发了适用于新能源项目产品，例如逆变器、充电桩、预制舱式变电站、新能源智能升压箱、开关柜、变压器。

新旧业务联动，科林电气拿“大单”的能力也持续提升。近4年来，其参与电网公司、光伏项目招标的中标金额已达23.05亿元（表3）。

2018―2023年，科林电气营业收入由12.21亿元增至39.05亿元，增长了2.2倍，净利润同期增长了2.55倍（图1），其中，新能源业务营收增长了2.9倍，2023年达到5.33亿元，成为新的业绩增长动能（表4）。

拆分来看，2023年，其智能电网变电及配电设备、高低压开关及成套设备的营收同比增速均超过30%，其中，高低压开关及成套设备的营收最高；新能源业务的营收增速更高达271.27%。另外，其电力设备业务的毛利率均高于20%，智能电网用电设备的毛利率高达38.39%，新能源业务的毛利率也增长至历史最高的15.98%（表5）。

这样的毛利率水平，超过了上海电气18.47%、东方电气17.31%的毛利率，同行业可比上市公司毛利率的中位数为19.1%。

高于同行的毛利率，是科林电气持续投入研发的结果。其研发费用逐年增长，2023年达到1.8亿元。其研发费用占总营收的比重，曾多年高于上海电气和东方电气（图2）。

深耕国内的同时，科林电气在海外市场也取得了突破。

2023年，科林电气中标了马尔代夫配电升级、赞比亚变电站、南美12MW光伏电站、莱索托高地引水等多个项目。其当年境外营收5335万元，同比增长1014.29%，毛利率14.88%，境外市场已成为其业绩增量的重要来源。

业务基本盘稳定发展近24年，科林电气在输配电设备等行业累积了电网、发电集团、石油石化、钢铁煤炭等行业客户1.32万家。2023年，科林电气前五大客户销售额合计3.75亿元，占年度销售总额的9.66%，客户较为分散，不存在大客户依赖的问题。

科林电气在智能电网设备、新能源等细分赛道的高成长，或是其吸引海信网能的重要原因。

“蛇吞象”式收购，旨在拓展新能源版图

海信网能收购科林电气，当是海信控股集团重注芯片和新能源战略的重要落子之一。而通过收购切入新业务，也是海信控股集团转型升级、扩充产业版图的重要方式。

海信网能是工业温控产品及整体解决方案供应商，主要为数据中心、通信站点、储能系统、易燃易爆环境等提供温控产品，并有不间断电源（UPS）、储能设备等衍生产品线。

2023年，海信网能实现营收6.67亿元，净利润7282.5万元，净资产收益率为23.12%。其营收规模远远小于科林电气，收购科林电气堪称“蛇吞象”。

收购科林电气，当是海信网能从温控产品向新能源业务延伸，实现“弯道超车”的战略手段。布局新型电网、新能源，也是海信控股集团整体战略规划的重要组成内容。

随着家电市场进入存量博弈阶段，市场广阔的新能源行业成为家电集团寻找第二增长曲线的一致选择。除了海信集团，格力电器（000651）涉足了动力电池、储能、海上风电业务，美的集团（000333）进入了新能源汽车领域。

海信控股集团已布局储能温控、功率半导体、软件、电力电子等业务，这一进程中，收购是其实现“弯道超车”的重要路径。

海信系版图不断扩容，控股5家上市公司

收购科林电气后，海信系能够进一步延伸新能源产业链，与现有的储能、热管理、半导体等业务发挥协同作用。

从青岛起家的海信控股集团，以电视和显示为核心主业，辐射式扩展产业版图，业务已涵盖智慧交通、精准医疗、光通信、地产、金融等领域，旗下拥有海信、东芝电视、容声、科龙、日立、约克（YORK）、古洛尼（gorenje）、雅士高（ASKO）等多个家电品牌，控股海信视像（600060）、海信家电（000921/00921.HK）、乾照光电（300102）、科林电气4家A股上市公司和一家日本上市公司三电控股（6444.T）。

截至2024年6月28日，5家控股公司市值合计904亿元，其中海信视像市值323亿元、海信家电447亿元、科林电气66亿元、乾照光电59亿元、三电控股191亿日元（折合8.6亿元人民币）。

值得一提的是，2023年6月，海信视像旗下生产显示芯片和智能网联控制芯片的子公司青岛信芯微电子科技股份有限公司（简称“信芯微”），申请在科创板上市。2024年6月14日，保荐人中金国际撤销其上市申请，信芯微终止上市。今年以来，A股已有14家“A拆A”上市申请终止，显示分拆上市业务降温。