公司股权是不是夫妻共同财产？

殴打妻子的第二天，丈夫将价值数千万元的公司股权，以100元的价格转让给他父亲

发现股权变动，她诉至法院主张股权转让无效

2005年，涂菁与浙江嘉兴A公司的大股东邹晓飞登记结婚。婚后，邹晓飞与他人共同经营管理该公司。2017年5月，邹晓飞告知涂菁，登记在他父亲邹仲耀名下的股权已经全部变更到他的名下，他成了公司的最大股东。

此后数年间，因为工作压力大，邹晓飞性情大变，屡屡对涂菁施以拳脚。涂菁饱受家暴之苦，多次报警。2023年2月27日，涂菁再次被丈夫殴打，当场提出离婚，并主张分割全部夫妻共同财产。次日上午，涂菁还向法院申请了人身安全保护令。

2023年3月7日，浙江省桐乡市人民法院签发民保令1号裁定书，禁止邹晓飞对涂菁实施家庭暴力。该保护令送达即生效执行，除非申请人主动提出变更和撤销。接到裁定书的当天，邹晓飞认为自己的商业信誉会受到影响，要求涂菁撤回申请，遭到拒绝。

3个月后，涂菁起诉离婚，并主张分割包括公司股权在内的夫妻共同财产。法院调解未果，进行不公开审理。邹晓飞不同意离婚，还向法庭举证其未持有公司股权。工商登记资料显示，邹晓飞的父亲邹仲耀持有公司90%的股权份额。对此证据，涂菁当庭提出异议。

因邹晓飞坚决不同意离婚，2023年8月，桐乡市人民法院判决驳回了涂菁的诉讼请求。

涂菁觉得邹晓飞提供的股权登记信息很蹊跷，遂委托律师进行调查。工商登记档案载明，A公司于2017年1月成立，登记在邹仲耀名下的出资额为4950万元，占股90％；李甲的出资额为550万元，占股10％。2017年5月12日，公司股东出现变更：李甲出资额为550万元，占股10％；李乙出资额为550万元，占股10％；邹晓飞出资额为4400万元，占股80％。2019年12月16日，公司股东又出现变更：李甲出资额仍然为550万元，占股10％；邹晓飞出资额变更为4950万元，占股90％。

2023年2月28日，也就是涂菁向法院申请人身安全保护令的当天，邹晓飞与邹仲耀签订了《股权转让协议》，约定将邹晓飞持有的A公司90％的股权以100元的价格转让给邹仲耀，该事项经公司股东会决议通过。3月8日，两人办理了相应工商变更登记手续，《股权转让协议》及股东会决议作为变更登记的附件出现在档案中。

2023年10月，涂菁将邹晓飞、邹仲耀和A公司告上了法庭，要求法院确认邹晓飞与邹仲耀签订的《股权转让协议》无效，并判令A公司重新办理股权变更登记，将现由邹仲耀持有的90％的股权恢复登记至邹晓飞名下，邹晓飞、邹仲耀协助办理。

涂菁诉称，A公司2017年1月成立时，真正的出资人是邹晓飞，其缴纳的注册资本全部是邹晓飞与涂菁的夫妻共同财产，邹仲耀只是名义股东。因邹晓飞与涂菁的夫妻感情出现变故，邹晓飞与其父故意串通，以100元的低价转让价值高达4950万元的股权，侵害了涂菁的财产权益，因此该转让行为不具有法律效力，请求恢复原状。

为证明公司注册资本来源于夫妻共同财产，一审开庭时，涂菁提交了个人活期账户全部交易明细，证明某公司的实缴注册资金5500万元，均来自涂菁的转账或现金存入，邹仲耀、李甲、李乙均为名义出资。涂菁还强调，实缴注册资金不是一次性出资，而是按认缴制规定按期缴纳。

邹晓飞、邹仲耀及A公司对活期明细的真实性没有异议，但提出所涉款项并非来源于涂菁与邹晓飞的夫妻共同财产，且涂菁的现金取现记录也不必然对应邹仲耀和李甲、李乙的出资。

邹晓飞、邹仲耀及A公司共同辩称，公司90%的股权本就属于邹仲耀所有，不是邹晓飞和涂菁的夫妻共同财产，且股权不同于物权、债权，而是一种兼具人身和财产属性的综合权利，具有社员权的特征。如果“登记在夫妻一方名下的股权属于夫妻共同财产”的观点成立，那么股东配偶可轻易地质疑、挑战股东行使股权的效力，交易安全和效率将荡然无存，公司正常运作和股东商事活动将陷入混乱。

邹仲耀及A公司还提出，2017年5月，邹晓飞受让邹仲耀持有的80％的股权，2019年12月又受让李乙持有的10％的股权，但邹晓飞均未按照约定支付股权转让款，合计欠款4950万元。因此，2023年2月28日，邹晓飞才将90%的股权重新转让给邹仲耀，邹晓飞和涂菁也因此消除了4950万元的债务。至于100元的转让费，纯粹是为了办理变更登记手续的需要。

涂菁不认可邹仲耀及A公司的说法，提出2018年3月的《股权转让协议》虽然约定了股权转让价格，但邹晓飞从未向邹仲耀支付，也进一步说明此约定不是双方的真实意思表示；而且即使该债权成立，也已超过了诉讼时效。事实上，当时的股东出资款并未全部到位，所以当时的《股权转让协议》也约定邹晓飞应按照修订后的公司章程规定按期缴纳出资款。因此，邹晓飞和涂菁并不存在欠款4950万元的事实。

法院：股权属于夫妻共同财产，丈夫以低价出让股权给其父属于恶意串通

关于被转让股权是否属于夫妻共同财产的问题，法院审理认为，工商登记信息显示邹晓飞为某公司股东，虽未登记涂菁的姓名，但涉案股权系双方婚姻关系存续期间生产、经营的收益。股权的本质是一种财产权，在夫妻关系存续期间，一方以夫妻共有财产投资入股及在该公司生产经营过程中产生的收益，均属于夫妻共同财产。因此，被转让股权应属于涂菁与邹晓飞的夫妻共同财产。在两人夫妻关系不稳定的情形下，邹晓飞将其名下股权转让给邹仲耀，会减损涂菁的权益。

关于转让行为是否属于恶意串通的问题，从查明的事实看，转让行为发生于邹晓飞实施家暴后，人民法院出具人身保护令的后一天，邹晓飞系邹仲耀的儿子，基于二人的关系，邹仲耀在明知邹晓飞与涂菁感情出现不和的情形下，仍与邹晓飞签订《股权转让协议》，且仅支付100元低价，侵害了涂菁的财产权，应属双方恶意串通、损害他人利益的行为。

2024年1月28日，桐乡市人民法院作出判决：确认邹晓飞、邹仲耀于2023年2月28日签订的《股权转让协议》无效，A公司90％的股权恢复登记至邹晓飞名下。

邹晓飞、邹仲耀及A公司不服判决，提出上诉。

浙江省嘉兴市中级人民法院经审理认为，一审法院的判决并无不妥，遂于2024年9月作出终审判决：驳回上诉，维持原判。

（文中人物和公司均为化名）

【编辑：潘金瑞】