王石卖万科：请君入主还是入瓮

（文 / 方向明）

一直想卖万科的王石，3年前与一次良机失之交臂，因第一大股东的反悔导致王石的计划流产。在千禧年之际，王石在中国人民大学演讲时，再次大谈特谈卖万科，如饥似渴之情态昭然于世。

几个月后，王石终于如愿以偿。3月8日，万科发表公告，万科公司第一大股东深圳特区发展集团，将其持有的全部股份转让给华润北京置地公司。

华润北京置地摇身一变为万科第一大股东。深圳特发集团与华润北京置地签订的转让协议称，转让股份5000万股，占万科总股本的8.11%。在此之前，华润北京置地已持有万科总股本2.71%。

股份转让在证券界本是经常发生的事，但华润成为万科第一大股东，在房地产业引起极大震动。北京现代城的房地产商潘石屹说：“这种强强联合，对我们这样的发展商挺有压力的。”

华润北京置地直接或间接持有北京另一大房地产商——北京华远房地产股份有限公司-70%的股份。如今又成为万科第一大股东，等于控制南北两大房地产商，万科与华远的联盟意味着中国房地产业出现第一个强势集团。

消息公布之后，华润北京置地的董事总经理、华远房地产公司董事长任志强在接受媒体采访时，没有谈任何实质性问题。万科更显得讳莫如深。据万科一位权威人士说：“因为是国有法人股的转让，需要财政部、中国证监会等主管部门批准才能生效。万科没有什么政府背景，在这一过程中不想出任何差错。”

王石为什么卖万科？

1.第一品牌的虚弱

声名赫赫的万科“请人来收购”，看上去不太光彩。但熟知万科内幕的业界人士说，王石只有选择这一步，这是被动中的主动之举。

尽管万科扛起中国房地产业第一品牌的美誉，但王石心里发虚。他自知之明地说：“万科1999年销售额为32亿元，在国内市场上的份额很小；从开工面积看，万科所占比例也不高。”

来自最新数据，万科的年销售额只是香港房地产商新鸿基的年利润的13%。

以纵向比较，在80年代，海尔、康佳、三九与万科几乎同时起步，但人家已经年销售额稳居百亿以上，而万科还在二三十亿左右晃荡。

从万科的发展轨迹看，万科确实走了一段弯路，那时基于多元化扩张的思路，四处铺摊子，搞得万科顾东顾不了西。王石终于明白：“战略目标不明确，控制能力跟不上，钱多了反而是灾难。”因此，从1995年起，王石开始做减法，把多元化经营向专业化收缩，到1998年，房地产业务在集团盈利份额中占到90%。

与此同时，万科决定进入新一轮扩张。与上一轮不同的是，这次是专业化的纵深扩张，王石透露：“战略目标是在房地产业形成区域垄断。经营目标是用6年时间使年销售额达到100亿元。”

中国许多企业都有过疯狂扩张的经历，因此不可避免地来一轮“大幅缩水”，但不少企业由此销声匿迹。万科算是幸运的，但做减法的同时也落后了。万科想奋起直追，重回跑道，购并当然是快速扩张的首选之策。但万科打出的牌是“请人收购”而非“收购别人”，王石的心机何在？

2.万科没钱没地

依照万科现在的年销售额和未来的经营目标推算，王石要在每年达到35%～45%的增长速度，才可实现宏伟计划。虽然万科手中有两张好牌——优良品牌和运营方式，但并不掌握房地产业两张王牌——土地和资金。

万科较早搭上房地产这班快车，没有错过中国的房地产热，但因当时万科只是深圳市属的四级企业，没有政府背景，人微言轻，王石在深圳拿到的第一块土地高出市场价格几倍。因此，土地储备不足一直是制约万科发展的瓶颈之一。

在北京，万科更是拿不到一手土地，如果能拿到与附近项目一样的地价，万科开发的商品房在成本上每平方米至少下降500—1000元。

2000年以来万科大规模买地的迹象日趋明显，先是在天津买下273万平方米土地，紧接着在成都又买下1500亩，然后3月1日的公告称“万科将在深圳、上海增加土地储备”。

买地盖房，房地产是用钱堆起来的。但万科自有资金实力不足以支撑其目标实现。在天津买地时就需投入4.8亿元，万科是以其下属的天津公司的资产置换，没用多少现金拿下的。

鲜为人知的是，虽然万科表现出拓展疆域的雄心和行动，但在资金层明显底气不足，由于国内银行在房地产上的大量呆坏账，使其谈“地”变色，万科的间接融资渠道不会太通畅。

万科在证券市场上的直接融资也不容乐观，A股市场因地产板块受股民冷眼，万科利用A股的融资能力有限。

万科在1993年曾利用A股上市一举融资4.5亿元。可惜的是，万科用这笔巨资搞了多元化扩张，行业横跨5大类，项目遍及12个城市，结果成少败多。业绩惨淡导致万科B股价格在2.5元左右徘徊，大大低于每股净资产值的3.8元，这意味着万科B股已经失去筹资能力。

如果没有巨额资金支持，万科将丧失市场扩张的良机，所以短期内必须筹到充裕的资金。万科直接到香港上市有很大难度，但如果万科被香港上市公司并购，或者与香港上市公司换股，都可以达到间接上市的目的。

3.股权隐衷

万科的股权分散程度在整个中国证券市场是比较特殊的，1993～1997年，其最大股东持股比例始终没有超过7%，1998年前10名股东持股比例总共为23.95%，是一个典型的大众持股公司。股权过于分散，较易成为收购对象，尤其是恶意收购。虽然政府没投一分钱，但万科发家时是百分之百的国有企业。

万科在1998年完成股份制的初步改造。但当时的大股东深圳新一代公司对万科仍拥有60%股权。王石说：“比例多少并不重要，关键在于要把产权界定清楚。”

改制后随着大量增发社会法人股和B股，1994年深圳新一代的股权比例被稀释到6.62%。王石此举对后来发展产生重大影响，产权不断稀释导致股东控制权不断分化，万科大权实际落入经营层之手，尽管王石在万科股份不到万分之一，但是实际掌门人。从1996年到1998年深特发以6.42%控股万科，1999年7月深圳投资管理公司将大部分万科股权划转给深特发，深特发的持股比例从而上升到9.35%。

王石在万科A股上市后，大规模稀释股份的举措确有先见之明，为万科按照经营层的意图发展起到制度保障作用。但今天看来，万科股权结构到了整合阶段，股权过于分散的弊端开始显现。

4.万科与华润系的渊源

并购是企业的核心机密，从华润北京置地成为万科第一大股东的结果看，有3个人在此次并购中起了关键性作用：王石、黄铁鹰、任志强。1999年11月，这3个人曾秘密聚会于深圳。

黄铁鹰是万科的独立董事，又是外经贸部窗口公司——香港上市公司华润创业有限公司的执行董事兼副总经理，还是香港上市公司华润北京置业的董事局副主席，华润创业以36%控股北京华远房地产有限公司。华润创业1998年总资产为217亿港元，账面现金有41.31亿港元。1996年万科将“怡宝”蒸馏水股权转让的对象就是华创下属公司，两家已结识数年。双方高层领导也有沟通，华创一直盯着万科，对万科的管理层及详细的财务状况非常了解。

据万科一位资深人士透露：王石认为，一个战略联盟伙伴一般性的参股，双方不会结成休戚相关的伙伴关系，要让人家加盟就大比例转让股份，才能结成生死之盟

任志强是华润北京置地的董事总经理，又是北京华远房地产公司的董事长兼总经理。任志强透露，华润北京置地在上市时就有两个战略考虑，一是将华远从以北京为中心向全国发展；另一是将华远房地产从集团购买为主向个人消费为主转型。因此，华润北京置地董事会一直希望华远与万科联合，将华远的土地储备、施工管理优势与万科的市场操作、物业管理的优势有机结合。

更鲜为人知的是，王石既是万科集团董事长，又是华润北京置地的执行董事。

三人一拍即合，但转让股份的成败关键取决于大股东是否急于变现。

深特发作为万科第一大股东，在经营上难以给万科支持。万科并购何时能够完成，关键在于深特发的态度。

据深圳证券人士透露，特发集团虽为万科第一大股东，但由于万科股权过于分散，管理层又太强，特发集团实际上对万科没有什么控制力。此外，特发集团最近需要现金，股权转让的直接诱因和根本原因就在于此。特发集团转让股权没有按市值，因为是不能流通的国有法人股，转让价格有折让。

5.资本力量还是理念力量

华润北京置地的董事总经理任志强说：华润系下属的华远与万科将采取联合作战方式面对市场，联手的方式可能是统一行动，也可能是项目合作。两大企业的资源整合有多方面，比如合理利用现有土地储备，宣传策划和物业管理的配合。深层次上，两个企业的指挥系统可能重组。

熟知万科的人士都知道，万科虽在产权上属于国有控股公司，但在上市之后，早已按民营机制运行；而华润北京置地公司无论在资产还是体制上都是国有企业。此外，还有南北房地产集团在经营理念和运行方式的地区性不同。所以业内人士指出，两大集团的购并将有一大隐患，理念加上区域性的巨大差异，可能导致购并之后难以真正的融合。

华润北京置地公司成为万科第一大股东。此举给公众的表面印象是北京的大集团控股深圳的小集团。但深究内幕并非如此简单，万科目前的市值在80亿元左右，而华润北京置地的市值远不如万科，王石让“较小公司”收购自己，显然另有战略意图。

万科与华润之间的购并，显然是两大集团都把自己纳入一个更大的资源体系。究竟是华润把万科纳入自己的发展体系，还是反之，目前很难推断，谁纳入谁的体系，决定性力量在于市场。

万科引进股东的前提

万科需要引进的大股东有三大前提：1.房地产的专业化公司；2.有资金实力和融资能力；3.具有土地储备。

三全其美的好事只能踏破铁鞋才能觅到。尽管王石四面放风“万科请求收购”，但3年过去毫无结果。因为具备王石三个条件的只有具有实力的港资地产商或在港上市的中资地产商。谈判对象极为狭窄。

王石曾与李嘉诚和香港新鸿基谈过，但万科需要置换的股份都是国有股东，以国有资产置换港资，政策面颇为棘手，这方面的谈判搁浅。

在国内企业的谈判中，王石与四通、华远接洽过。在王石选中华远之后，又因大股东中途变卦而流产。在1997年，时任华远董事长兼总经理的任志强曾带支票专门飞到深圳，准备与深圳特发集团签署协议，一举收购万科前三名持股股东的股权。在最后一刻，特发集团改变主意。

此次华润系入主万科，是王石选择的较为理想的伙伴。华润北京置地的主业是房地产，又是香港的上市公司，符合王石“借壳融资”的意图。至于华润控股的北京华远的土地储备优势众所周知，尤其是在西城区的繁华地段，外地来京的房地产公司很多都通过华远拿到土地。