梦碎世都：一个商业王国的宫廷政变

（文 / 方向明 王星）

资本意志罢免管理层

1999年11月5日，北京著名商厦世都百货爆发一场秘密的“宫廷政变”。应大股东强烈要求，紧急召开临时股东会。股东们以60%的表决权决定，免去现任执行董事兼总经理胡镇江的所有职务，限其3日内移交工作，同时免去副总经理王杨和财务总监王琪的职务，他俩是胡镇江嫡系，一锅端。股东会推选刘章伟为新任执行董事。

北京世都百货有限责任公司由5个自然人投资组建。公司不设董事会，只设股东会和一名执行董事。从创立之际，胡镇江便出任执行董事、总经理和法人代表，大权独揽。世都百货的最大出资人是黄文彬，拥有公司50%的股份；胡镇江和刘章伟各占10%的股份。据可靠消息，临时股东会由黄文彬与刘章伟精心策划，联手倒胡。

胡镇江拒绝出席临时股东会。刘章伟和黄文彬早有所料，特意将送给胡镇江的会议通知进行了公证。11月5日，胡镇江没有在临时股东会上露面，被视为弃权。另两名股东也未参与此事，投了弃权票。一位深知内情的人士称：“可能不想撕破脸皮，反正能以多数票通过，利益照得，还不得罪人。”依照《公司法》，尽管只有黄文彬和刘章伟两位股东投票，但其拥有的股权超过半数，罢免胡镇江的决议是合法的，具有法律效力。

双方刀兵相见于法庭

被罢免一切职务，胡镇江岂肯忍气吞声，他拒绝移交权力。3日后，由胡镇江及王杨、王琪投资的“国贸世都”隆重开业，公然叫板。“国贸世都”在对外宣传上称为“世都百货青春店”，与世都百货使用同样的宣传口号“我与世都有个约会”，两家店在店堂风格和商品设置上颇为相似，而且员工佩带同一标牌，世都百货的会员卡在“国贸世都”也通用。北京人都认为“国贸世都”是世都百货的姊妹店，连“国贸世都”的店员都以此为骄傲。但实际上，“国贸世都”与世都百货并无资产纽带。

胡镇江依然掌控世都百货，他自己创办的“国贸世都”又红火开张。深知世都百货权力争夺内幕的律师薛军福说：“11、12月成为斗争最为激烈的时刻”。12月21日，刘章伟以世都百货新任执行董事的身份，用一纸诉状将胡镇江告上法庭。

被告是胡镇江的另一家公司——北京世都同盟商业管理有限责任公司。世都百货的代理律师薛军福称：“我们到胡镇江‘世都同盟’的注册地点，根本找不到人。据我所知，‘国贸世都’就是‘世都同盟’投资的分公司。”

刘章伟的诉状称：胡镇江在担任世都百货有限责任公司执行董事和总经理期间，于1998年11月，和他人共同出资在北京市门头沟区工商局登记注册了“世都同盟”，与原告同类营业，胡镇江出资占注册资本的40%，并担任该公司执行董事。另外，胡镇江利用职务之便，在1999年1月，将世都百货的重要无形资产“世都”注册商标，转让给其持有40%股份的“世都同盟”。诉状的诉讼请求为：确认世都百货与“世都同盟”之间的“世都”注册商标转让行为无效，该商标仍归世都百货所有。

诉状认为，胡镇江将“世都”商标转让是违法行为。其法律依据为：1.违反《公司法》第61条，董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或从事损害本公司利益的活动。从事上述营业活动的，所得收入应当归公司所有。2.违反《公司法》第51条，董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

斗争升级挑出商业内幕

尽管世都百货的权力斗争进入法律程序，北京市第一中级人民法院受理此案，但双方的明枪暗箭仍然你来我往。2000年1月13日，《北京晨报》突然接到落款为“北京世都百货有限责任公司”的急函中称：“股东会议表决免去胡镇江职务，有关部门已认可这一法律程序。目前胡镇江已不再担任本公司执行董事和总经理，现在胡的行为，与我公司无关。”急函还特别注明：今后凡从本公司发出的稿件，须加盖公章后公司方认可。

北京国贸世都百货  

内部矛盾捅到新闻媒体，斗争公开化。胡镇江不再沉默，他对媒体声言，自己仍坐镇世都。并且，胡镇江抛出了一个更大内幕：由于虚假入资，世都的股份制公司名存实亡，股东会也就根本不存在。

2000年1月18日，北京市工商局颁发新的营业执照，刘章伟成为法人代表。胡镇江在世都百货大势已去，只好离开呕心沥血3年的奋斗之地。在此之前，他一直顽强地掌握着世都百货的运营。

胡镇江曾经梦碎赛特

胡镇江是一个老牌新闻人物。1992年，他从国家机关机要秘书之职，一步跨进商海。当时，中创集团与日本八佰伴合作经营赛特购物中心，日方派黑杉出任总经理，中方派胡镇江出任副总经理。赛特一开张，立刻赢得“京城第一高档商厦”之名声，随之招来新闻媒体一片攻击，“赛特价格太离谱”成为众矢之的，骂声载道。对付中国媒体，自然由中方经理去唇枪舌剑，胡镇江顽强辩护日方经营方针，因此狂遭“汉奸”之类恶语羞辱。胡镇江说：“我并非仅仅维护合作关系而挺身而出，而是由衷认同日本人的商业理念和经营定位。”

1995年初，赛特与八佰伴解除合作，黑杉离任后一个月，胡镇江也辞职，真实原因是“受不了赛特的传统国有体制”。胡镇江幽幽地说：“我感到梦破了。”

胡镇江并非空手而去。在赛特，他完成个人转型，从政府官员到职业经理。赛特还是他的黄埔军校，培养出一支训练有素的队伍。最为重要的是，赛特给他一个现代商业理念。“我一定开一家最好的店，不求最贵，不求最高，但是高雅、温馨、时尚。”

世都是一群职业经理的“梦之园”

离开赛特，胡镇江执掌世都百货，开始艰难的圆梦历程。世都百货于1996年一开张，又遭到新闻媒体一番狂轰乱炸，观点与赛特时如出一辙，胡镇江默不作声，我行我素地坚持着高档定位。他认为：“高中档齐备，兼顾白领与蓝领，只能造成千店一面。世都百货的特定服务对象是追求品位和时尚的消费者。”

胡镇江为实现自己的商业理念，在各方面的苛刻达到极致。人是最关键的，胡镇江从赛特带出的骨干分子，只有一条衡量标准——必须认同他的商业理念。他挑选大学生做导购员也有两条硬杠杠：1.学商业的不要，胡镇江怕他们接受的传统商业的训练，把世都百货弄成一个北京百货大楼；2.贫穷人家子女不要，他们很难从骨子里认同高品质高时尚，而且可能对富裕阶层有仇视心理。

胡镇江不是一个纯粹的商人，世都百货也无一种浓郁的商业氛围。他是唯美的理想主义者，世都百货弥漫着一种艺术格调。他有一个梦，世都百货成了一个梦之园。

职业经理轻视股权格局

胡镇江是世都的创始人，他也曾是赛特的创始人，但两者已有本质不同。在世都百货，他已有成熟的理念和经验，他有一支亲手培养的骨干队伍，因此他换来股份，还得到执行董事、总经理、法人代表三位一体的大权，他完全掌控世都的运作，施展自己的主张。

拥有世都百货50%的股权的是香港地产商黄文彬，另两位股东是黄的朋友，还有一位是黄的亲戚。胡镇江是唯一的外聘职业经理，他获得10%的管理股，没有出资成了股东。胡镇江说：“我当时并没有关心这种权力格局安排，也没有在意是否有股份，我只看重这次机会。”

在世都百货的运作中，股东会是放权的，几乎不干预。在90年代中期，北京的高档商厦一片萧条，几乎家家都降低商品档次。在胡镇江任职过的赛特，调低定位后，顾客盈门，销售红火。只有世都百货坚挺胡镇江的高品位路线，孤芳自赏。尽管最终证明胡镇江的理念是正确的，但在那段艰难日子里，股东会并未对胡镇江施加压力，强迫他改什么。

资方欲卖世都 管理层暗渡陈仓

胡镇江与大股东之间并非一团和气，毫无矛盾。在资金运作上，胡镇江曾经不满于大股东的手段和方法，但他以“不超过良知底线为理由说服了自己”。直到1998年秋天发生了一件事，胡镇江忍无可忍：“大股东对我提出以4.2亿元的价格卖掉世都百货，而且收购方要求连我一块卖，我坚决不同意，可劝阻无效，世都百货是我们的命根子呀！”

资本家和管理者的重大分歧由此而生。胡镇江反复思考后选择了一条路，注册“世都同盟”，转让“世都”品牌，再做起几家世都店。胡镇江说：“当时只有这样，才能让世都长久存在下去。”

1998年11月，世都同盟商业管理公司成立。胡镇江占40%股份，世都百货副总经理王杨和财务总监王琪各占30%股份。胡镇江说：“注册资金300万没动用世都百货一分钱，全是我们骨干层凑的，后来增资到1000万也是大家凑的，没有把他们列入股东名单，只是为了注册方便。”

1999年1月，胡镇江又将世都百货的“世都”品牌，转让到“世都同盟”名下。胡镇江说：“在1997年1月，为保护‘世都’品牌，我到国家商标局申请注册，9月份注册商标被核准。他们想卖世都百货，还要品牌干什么，世都同仁应该得到这份无形资产，因为牌子是我们共同创造的。转让商标时，我是到国家商标局走的合法程序，我是执行董事兼总经理，又是法人代表，我有这个权力。”

管理层反扼资方咽喉

据世都百货大股东的代理律师薛军福说，胡镇江注册“世都同盟”和转让“世都”商标，其他股东并不知晓。直到1999年8月，有的股东听到风声，委托律师调查。从工商部门取得若干证据，股东们如梦方醒。

按理说，转让商标等重要无形资产应得到多数股东认可，但无论《公司法》或《商标法》都未对商标转让权限有明确规定。在世都百货的公司章程中，对知识产权也未加以严格限定。在说不清谁有权决定转让商标的情况下，胡镇江以世都百货法人代表的合法身份，通过《商标法》的合法规定程序，成功地将“世都”商标从世都百货转到“世都同盟”。

大股东欲卖世都百货，等于要胡镇江命根子；胡镇江转让商标，等于扼住大股东咽喉。世都百货在没了品牌之后，转手他人几乎不可能，胡镇江从被动变为主动。胡镇江说：“他们竭力说服我将商标转让回去，并一再挽留继续在世都百货任职，还许诺世都百货一旦出手，我将得到一笔可观酬金。我死活不能答应，‘世都’这样的好品牌应该掌握在一群好人手里，不能毁在毫不珍惜的人手里。”

资本和智慧分道扬镳

道不同不相为谋，世都百货高层的分裂已成定局。资本的意志和力量可以把胡镇江撵出世都百货，但经理人的智慧和资源也可以重建一个“新世都”。世都百货的大股东利用股东会这一最高权力机构，罢免了胡镇江一切职务，并用法律手段索要“世都”品牌。在此之际，胡镇江则以“世都同盟”投资，在国贸中心开起“国贸世都”，一个“新世都”。

在世都百货更换法人代表的当天，胡镇江亲眼看到新的营业执照后4小时，他告别了自己为之奋斗3年的世都百货，告别了自己的“梦之园”。好在他没有像离开赛特那样形单影只，两手空空。他带走了世都百货的21名A级经理中的20名，带走了世都百货的的供应商资源，带走了“世都”品牌。

新闻媒体还在关注“世都”品牌官司，实际上这一品牌最终落于谁手已不重要。“世都”不是一个产品商标，而是一个服务商标，其最具价值的是创造这一商标的理念和人才，胡镇江及其大小职业经理就是这一品牌的内核。世都百货即使夺回这一品牌，但没了品牌的内涵和精髓，换了人就可能变了味。胡镇江即使拥有这一品牌，也未必使它发扬光大，因为他的身份已从职业经理到老板，发生本质变化，职业经理可以不惜工本地塑造品牌，因为品牌树起等于确立个人成功，而老板则更关心利润增长和资产增值。

价值理念差异是一枚地雷

谁都不愿意看到两败俱伤。当资本方与管理方水火不容，并且兵戎相见于法庭，大量的商业秘密将暴露于公众，其中诸多不规范或不合法的行为都可能将对方置于死地。世都官司警醒世人：合作之源是共同利益，合作之本是共同理念。

世都百货的资本方与管理方，都为价值理念差异付出惨痛代价，这是在选择合作伙伴之时就埋下的隐患。胡镇江临走时叮咛继任者：“一定善待客户，善待员工，我不愿看到世都百货衰败，这毕竟是我呕心沥血的3年作业。”他又对随其重新创业的职业经理们说：“不要以为我们只是挪了一个窝儿，我们的事业平台比以前大大缩小，我们又站在一个起点上，开始一段艰难跋涉。”

双赢是最高利益原则，世都百货的对立双方都明白，但都没做到。事已至此，但愿从分裂转向分立，各自都能立起来，戳得住。中国是一个功利社会，只以成败论英雄。