科瑞产权如何分割

（文 / 方向明）

1999年是中国的产权年，号称“中国硅谷”的中关村再次发生产权大震荡，除四通集团外，联想、方正等大企业的产权改造均发生颇多波折。但鲜为人知的是，四通集团为了股权改造能够稳定而顺利进行，同样付出高昂代价。集团领导人段永基只获得较小股份，而且是以高额负债进行回购股份，他对四通的贡献，并未在等待15年的“难逢机会”中得到真实体现，而是以牺牲个人利益的一种胸怀，保证四通改制平稳过渡。

在新世纪来临之际，科瑞集团正在秘密筹备第三次产权重组，一切紧锣密鼓又无声无息。这家企业始创于1992年，7年过去已发展成资产总额近30亿的集团。据知情人透露，科瑞是一个高级人才聚集之地，其高成长性源于创造了一种新型的知识分子共同体，而产权结构就是共同体的坚实基石。

科瑞是多产业多领域的综合性集团。它不同于联想、四通、方正等民营高科技企业，通过某项核心技术，或关键零部件，或全国销售网络，维系集团的稳定性。科瑞集团除了资产纽带这一刚性约束外，其他约束条件都相对弹性。这样的集团怎样才具凝聚力，形散而神聚，灵活而不乱。

科瑞的创始人和现任总裁郑跃文，平时很少在传媒面前抛头露面。此次在他即将进行第三次产权改造之际，接受本刊记者的独家专访，第一次向媒体系统披露产权结构及演进，对新创企业或即将开始改制的成熟企业极具价值。

郑跃文(图/科瑞集团提供)  

创业股：蚂蚁过河效应

记者：1992年7月28日，你邀集6名同窗好友，决定创办科瑞。当时，你们怎样约定股份比例？

郑跃文：当时由我出资，虽然只有5万元，但我是连人带钱创办企业的，所以占40%。其他6人以人力资本投入，平均每人占10%。

记：7个创业者在划定股份时，为什么你给自己留下40%，其余6人各10%，当时出于什么考虑？

郑：我觉得做民营企业没有一个绝对领导是不行的，尤其在创业初期，一把手的意志必须得到坚决贯彻。我比他们下海早5年，而且一直很成功，每个项目都赚钱，我最有经验，因此科瑞以我为主而组建。如果公司创立之初，出于哥们义气，只考虑凝聚力，平均分配股权，那么科瑞早就完了，必须有一个领导人，把大家团结在他周围，科瑞才能形成一个整体。我当时给自己设定40%就是出于领导核心的考虑，其余每人10%，只要有一个人支持我的意见，我就占了半数，就能保证对重大决策的控制。

记：你可以一开始就给自己设定50%的股份，即使其余6人都不同意你的决策，也能保证你的意志得到贯彻。

郑：每个人都有非理性的东西，一旦大多数人都无法反对你的时候，你就变成独裁，你的错误就无法抑制，而决策人的决策失误又最可怕，因此我必须设定既能控制决策，又能避免我的失误的机制。

记：在创业初期，事业前景并不明朗，每个人的作用也未显现，就将股权划定，这样有利于今后按各自贡献和作用进行股权调整吗？

郑：创业之始，大家都在思考一个问题：为什么那么多新创企业刚有起色就闹分立，然后各自寻找新的合作伙伴，干成了又分？因此我们想寻找一种具有长久凝聚力的机制，并且在一开始就确立起来。当时还有一种情况，我们这些创始人都是端铁饭碗的，来自于机关、银行、国企，都有一定职位和成就，大家毅然下海断了后路，你就必须给大家一个长远利益的预期。大家都是知识分子，谁也不比谁傻，所以利益原则一定要明确，从一开始就要透明。

记：在创业之初就以股权方式将利益格局确定，是否保证你们7人的创业团体的稳定性呢？

郑：在创业初期就有一位合伙人走了，他认为思路与大家不同，发挥不了作用。

记：那他的股份怎样处理呢？

郑：我们有约定：5年之内，谁要走就光着身子走；10年之后，就可以持股退休；在5年到10年之间，你若想退出可以拿走约定股份的50%。那个人是光着身子走的，他的10%的股份摊到另外5位股东头上，我依然40%，其他5人变成12%。

记：创业股东再未变过？

郑：在科瑞逐渐成长后，有一位股东又提出要走。他认为，他负责的那一块已经最大，他的贡献已经超过我们5人。这位股东在创业时曾说：“我们不要认为郑跃文给我们股份是一种恩赐，我们一起创业谁也不欠谁；将来做大了，我们也不要以为自己了不起，嫌郑跃文得多了；未来的利益格局一旦敲定，就不要反悔。”可惜一旦做大，他就嫌自己得少了，这种人留不住也不能留，所以让他带着钱走了，股份留下了。

记：不合理的事情也有其合理成分。那位股东觉得自己贡献大了，自然就会产生更多的利益索求，他的退出是个别现象，但留下的其他4位股东就那么稳定吗？

郑：我第一次向你透露，另外4个创业股东也有萌生要走的人，现在的社会诱惑太多，机会太多，心态也极不易平衡，但他们没走也是出于利益权衡的。股份格局是基本的利益格局，一个好的企业还应有这样一种功能：个人的能力在单独发挥时，永远不及在集体运作中大。比方说，在好的企业我有五分的能力做了七分的贡献，可以拿九分的报酬，而单独干只能做出小于七分的贡献拿到小于九分的报酬。

记：中国人的团队意识较差，这种合伙人制必须经过几次调整才能稳固，造就几个百万富翁不容易，而几个创业股东能聚到白头才是奇迹。

正在召开的董事会(图/科瑞集团提供)  

郑：花无百日红，人无千日好。科瑞创业之初，有人就断言我们不出3年就要分裂，因为我们这几个人能力都很强，而且个性鲜明，要把几虎聚于一山简直不可能，而知识分子共同体更难持久。事实上，合作不到3个月，7人变成了6人，合作不到1000天，在第999天，6个人中又有1人以书面形式告退。然而，令人欣慰的是，随着科瑞集团和亚太集团的合并，董事局又组合进3个人，将那位创始人退出的12%股份均分给每人4%，股东很快成为8个人。我们没有分裂，也没有因个别人出走而散伙，甚至几乎没有什么大的震动，又以更快的速度和规模向前发展了。这其中的道道，就在于我们用股份制这一利益连接形式，把理念一致、能力相当、性格相容的一批人才紧紧地绑在一起。

记：从整体看，科瑞创业股东的利益格局基本稳定，虽有几次微调，但都是自然而生，并非人为所致，所以领导集体并没散架，也保证了集团稳定发展。

郑：那位后来退出的股东曾讲过一个故事：非洲有一种蚂蚁，当它们大举迁徙遇到河流时，会相互滚成一团后再冲入水中，漂向对岸。虽然，相当数量的小生灵们在漂流的风浪中会被冲散或淹死，可其中的大多数却能安全抵达彼岸。事实证明他说的哲理是对的，不幸的是在他身上得到验证。

记：股份比例只是一种利益分配格局，一个企业应该构筑多层次的利益格局。但除了利益纽带外，非商业性的因素将怎样发挥作用呢？

郑：我记得1993年12月18日，刚开完一个具有火药味的董事会，我和董事郭梓林有一段对话。我问：“你认为我应该怎样笼住你们五个兄弟？”他说：“当你对科瑞的贡献大于你的股权比例，而你的所得又小于这个比例时，公司就能稳定，因为你的贡献最大，你可以依照规矩拿出你应得的部分去扶持弱者或者不直接创收者。这个时候，大家就能永远抱在一起。这里，一个是你的能力问题，一个是你的气度问题。”

共有制：造就“富翁”还是“老板”

记：科瑞很早就提出“资产共有制”的概念，当时出于什么背景？

郑：科瑞的股份化改造问题的提出大约是1993年初。关于“资产共有制”的说法，是我提出来的，6位董事的合作本身已经证明这个思路是可行的。但是在具体操作方式上确实存在一些分歧。我一方面找人设计方案，一方面和许多同志交换看法。一段时间来，我感到很多民营企业，经受不了扩张的考验，一扩张就分裂，就败落。这使得我不得不考虑在产权意义上找出路，创立一种经得起考验的民营企业发展机制。

当科瑞对科瑞人提出一系列高标准高要求的时候，科瑞人在科瑞将享有什么权利呢？我设想，每一个科瑞人在科瑞工作满一年以后，就能享有科瑞的一部分股权。于是，科瑞董事会提出将每年的年终奖励按一定比例转化为企业股份的构想，使每个员工成为企业的股东，享有参与分红的权利。在一到三年的时间内把科瑞办成一个员工共有制的企业集团，待时机成熟再发展为上市公司。

记：这等于一次股权再造，本质上还是一种财产分割，关键在于老股东与新股东如何利益再分配，这就要求操作上极为谨慎小心，简单的财产分割肯定引起新老股东的矛盾，嘴上不说心里也别扭，你当时遇到哪些问题？

郑：世界上的任何做法都是有利有弊的，关键是看我们在操作中如何兴利除弊，操作上的成败直接影响决策。一些局外人曾经好言相劝，不要对新来的职员素质评价过高，更不要吊起一些人的胃口，给股份是一件十分慎重的事，这实际上是找新合伙人的问题，而这种合伙人关系一旦定下来，要变是不大容易的。

我们的动机是创造一种具有张力和活力的企业运行机制，如果我们仅仅是将老股东现有的利益切割一块给新股东，这批新股东在受益的当天晚上，便会感到所得到的利益是不稳定的，来年自己的利益还有被切割的可能。因为你既然可以通过这种机制从老股东那里得到利益，那么，就不能排除后来者也通过这种机制从你这里得到利益。因此，这种机制不应该是简单的切割的做法。

原有的股权比例如果要无限地切割下去，势必影响一个稳定的领导核心，而且也难以找到一种公平、公正的方式。因为谁都不是带着一笔资产来加盟科瑞的。而切割一块给某一部分人，很可能是对另一部分人的不公平。切割出多少比例也是一个重要问题，假如只是分割出无关痛痒的一小块股份，只是象征意义的，即便全部派送股份，也会极大地损害一批能力较强、贡献较大的员工。

记：股份切割出一块伤及老股东，切少了对新股东还没意义，看上去这是一个无法解决的难题。除了非此即彼的选择之外，有没有第三种选择？

郑：问题的关键是我们不要把股份化改造看成是原有利益的重新分割，而应把它看作是对新人在新创利益中的合理分割。这里有两个重要的概念，一个是原有利益，一个是顺延利益。我们把股权分割放在顺延利益上，投资一个项目，给一个机会。这个机会是有条件的，这就是要保证投资者原有的利益，即投资的正常回报。能实现正常回报，作为经营者的报酬，是以工资形式支付的，而超出正常回报的某一部分，则可以股份形式归创业的经营者。

记：你的意思是原有存量资产的股份比例不动，仍归老股东；但新创项目的资产增值部分进行重新分割。比如一个新项目组建成一个项目公司，重新构筑股份结构，老股东作为投资人在新公司中占一定比例，经营层作为智慧贡献者占一定比例，但新老股东的比例如何确定呢？

郑：在顺延利益中，老股东占大头。对新创利益的分配，为什么老股东得60%至80%呢？最重要的是因为投资的风险最终不是压在经营者身上，而是全部压在老股东身上的。而且，老股东的回报不是个人资产的聚敛，而是为了再吸引新人，再做项目，再投资。有钱要会用钱，用钱是为了更有钱，在市场经济的游戏中，只摸牌不出牌是玩不成的，只出牌不摸牌也是玩不下去的。

记：按照这种股权设置，新股东实际上是创业者，老股东只是投资人，而新股东把新产业做得再大，也只是小股东。这样一来，新股东的创造力是有极限的，他发挥到一定程度就要算账，不为投资人创造更多利润，转向利用手中的经营权摊大成本，满足个人享受，你怎么处理这样的问题？

郑：接受不了这种股权设置的人有两种：一种人认为我自己干则利益全部是我自己的，这种人我们不强拉人伙。另一种人认为，我只能做到资产保值，要我创更多的利润我做不到，甚至想以“自由消费，收支平衡”为目标，这种人是不称职的。定一个目标，多创了你提成，收回了投资你就开始当股东，让以后的经营者为你赚钱，这样做容易把个人与企业，短期利益与长期利益结合起来。

记：中国企业目前的分配格局已经呈现多种方式，工薪制、年薪制、期权制、股份制等等，科瑞集团更侧重于哪一种形式，还是形成综合性的立体分配方式？

郑：在创业之初，我就提出科瑞应在若干年内造就100个百万富翁。后来发现，如果给有志、有为、有胆、有识的“打工者”成为“老板”提供条件，科瑞就能迅速吸引大批人才，成为一个造就“老板”的现代企业集团。但我们强调，科瑞的“老板”不是谁送的，是做出来的。按照我们的设想，每一个开发项目成功后，就应该出一个或若干个“老板”，而在开发前期，如果有愿意担当风险者，我们也可以让其先入一份股，先当“老板”。

二次创业：未来利益的格局设定

记：科瑞在1995年开始二次创业，股权再造成为重中之重，你能透露一下具体方案吗？

郑：二次创业的股权改造基本模式是将新的投资项目以65∶35的比例，允许新的合伙人以负债投资的形式当即获得相应股权，从企业盈利之时起，新老股东即可按各自的股权分红。新股东的分红，实行还本付息优先，同时适当考虑一定数额提现的原则，以保证全体股东的投资以最快的速度取得回报。35%的比例原则上由一个五人左右的经营班子共享，各自的比例共同协商后报集团备案。在集团占有的65%的比例中，我们还考虑拿出5%的比例划给集团总部的新股东，原有的老股东只占60%。

记：这个方案在老股东中的反应如何，有没有遇上观念上的障碍？新项目一般预期的利润前景较大，本来可以享受100%回报，却要分出40%给新股东，心里的滋味好受吗？

郑：老股东是达成共识的，因为我们都意识到，靠自己的力量要大起来，是一件很不容易的事，而又要迅速地大起来，这就更加不容易了。所以，逐步地扩大股东，使产权在一定比例上逐步分解，而在绝对量上不断剧增，这是迅速做大的唯一途径。所以，二次创业走的是一条股东扩大、股权分散的道路。

记：新的股权结构确立了新的合作关系，这种新关系又是以什么方式体现的呢？

郑：新的股权比例结构充分考虑到了货币资本与人才资本。老股东以100%的投资风险获60%的利益，新股东以一般风险和创造性劳动获35%的利益，第一次创业者和新来的第二次创业者之间的关系不再是老板与打工的关系，而是合伙人关系，大小股东之间的关系。

新老股东是用“合营合同”的形式确定共同的利益关系；我们老股东以邀集人身份承担了先期的投资；被邀集的合伙人，不是以货币资本的形式，而是以人才资本入伙；新合伙人的选择不是采取公开招聘的形式，而是邀集人与被邀集人经过反复交流协商，双向选择确定的。实际上，二次创业的合伙关系基本上与一次创业相同，一次创业时我一个人是邀集人，二次创业时我们这些老股东作为团体邀集人。所不同的是，过去所有董事都在一线作战，而现在新成立的各事业部的资金支配权比当初的任何一名董事都大。我们这些老股东已经不可能包打天下，什么都自己干。

记：原则确定之后，是不是操作起来很顺利，此间用了多长时间？

郑：从科瑞二次创业明确股权结构重造，到进入实际操作阶段，经过两年多的准备。1997年7月28日，一批重要骨干以自己的人力和智力资本入股，成为瑞泽网络这一新公司的发起合伙人和加入合伙人，这是科瑞人推进共有制的一个重要标志。7月28日是科瑞值得纪念的日子，5年前科瑞几位创始人也是在这一天邀在一起，开始创建科瑞事业，并以契约形式明确创业者与公司的产权关系。

记：为什么用这么长时间才完成？

郑：实际上股权再造必须构筑于一个稳定的事业平台上。没有一个稳定的平台，你拿出一些钱，拉一帮合伙人，那肯定是一个没有结果的过程，新合伙人会拿着投资东试一下，西试一下，不管能不能干成，这时的股权等于一纸空文，对没有投资的创业人缺乏实际约束力。因此，我必须看清一个项目前景，制订出具体经营目标，在一个平稳的产业平台上构筑新的产权结构。

同时，股权结构重造确实是一把双刃剑。有两个基本的问题是绕不过去的。一是选人，扩股的问题实际上是选合作者的问题，选得不好，股东是不好辞退的。二是多少，方案要深思熟虑，既要有可操作性，又要有延续性，不能颠来倒去地折腾，朝令夕改。

记：目前，西方国家普遍实行的“职工持股计划”规定，职工持股虽然享有持股优惠和红利收益，但不能像社会公众股那样允许转让或买卖。科瑞增加新股东后怎样规定的？

郑：涉及到转让或买卖，就要涉及市场价格，刚刚创业三五年的公司是很难去确定合理价格的，一个急剧成长中的公司的股票价格是一个很难讨论的问题。而且企业股值与财务的透明度，以及发展战略的相对稳定性等等是分不开的。要把这些变量确定下来，作静态估算并不是一件简单的事情，甚至是不可能的事情。所以，问题的关键不是可以不可以转让买卖，而是能不能做到。科瑞在当时条件下做不到。

记：股权重造的时机非常重要。一个企业势如中天时，进行股权重造非常困难，除非发生较大的购并。当企业走衰或转折时，改造股权结构相对比较容易，新增股东也易于被老股东接受。科瑞把握的时机是在二次创业开始时，完成了新型合作关系。

郑：合作最终还有一个利益问题。分与合往往都是涉及利益分配。人们都说能“共苦”不能“同甘”是人的劣根性，其实问题的实质在于“共苦”时没有多少利益可分配，所以关系容易处理，而发展起来后情况就复杂了，关系就不容易处理了。

科瑞的股权结构重造，不是一个既得利益的再分配问题，而是一个对未来利益格局的设定问题。否则，第一次创业者和第二次创业者在心理上永远是一种对立。科瑞董事局认为，科瑞的成功标志是要看有多少人才聚集在它的麾下，而不仅仅是看赚了多少钱。所以，以股权结构重造为重要特征的二次创业是一个战略性的决策，我要确定一种新模式，把人才蛋糕不断做大，给未来设定新机制，而不是让二次创业者去分配一次创业者的既得利益。

思路决定生路，思路决定道路

记：科瑞即将开始的第三次股权改造，同以前有什么不同吗？

郑：我们考虑今后的增值部分，拿出一半股权归职工持股会。

记：在这次股权再造中，你如何区别经营管理者和技术拥有者？

郑：经营者是创地盘守地盘的人，他的重要性应高于技术拥有者。而且，技术人员在心里更想把一项专利变现，因为技术转化为产品，再转化为商品并实现利润，这个过程中变数很大，所以收购技术或发放奖金更适宜他们，不一定给股份。

记：科瑞股权结构改造历程，说明股权要处于一定动态，不能一成不变，但经常变动又使基本利益格局不稳，怎样处理两者关系？

郑：尽管我们已经进行若干次股权变动，从7个股东变成5个，又变成8个，现在变成20多个，将来还会更多。但有一个基本原则始终未变，原有资产的产权结构不去人为变动，在资产增量部分上调整产权结构，不动存量动增量。在一个企业里，股权是不能轻易动的，否则大家都算计这点东西就别干活了，科瑞还不是上市公司，所有者与经营者又未分开，因此我认为应该让产权结构处于稳定状态，用治理结构的调整弥补产权结构的不是。

记：伴随科瑞股权再造，你作为所有者对股权有何深刻理解？

郑：我认为，在科瑞创业之初，我们首先从产权制度上设计出稳定结构是有远见的，给了创业者以未来利润的分配权力。科瑞的二次创业，又给了经营者以剩余价值的索取权，该项权力的获得是交换的结果，而且遵循等价交换的结果，不是赠予，而是以劳动创造利润，再等价折成股份，这样就保证新老股东的利益平衡，等于职业经理层以现金回购股权。