优惠购股权，并非免费午餐

（文 / 任波）

又到了年报的季节，今年的报告显示出这些亿万身价的总裁们又将从公司股票优惠购买权中收获惊人的回报。

阿根廷产业发展公司付给总裁艾思丁一份称得上是微薄的年薪，大约是20万美元。然而他所得到的优惠购股权显示他将有权以每股l美元的价格购买公司的1300万股。这些股票的市价现在约为每股3.72美元，优惠购买权的有效期为7年。

值得一提的是，去年的统计数字显示，美国10位收入最高的总裁1996年总收入约合11亿美元。相对于优惠购股权来说，其中年薪的份量可是微不足道的。

优惠购股权，是指一个公司给予其现有股东在一定时段按优惠价格购买该公司股票的权利。早在70年代早期，由于通胀的压力，总裁们认为现钞是个好东西，优惠购股权的做法并未被大多数所接受。直到80年代初，总裁们仍然更偏爱年薪和奖金。

然而随着80年代股票市场跳跃式的发展，优惠购股权已成为股票市场中日益增多的亿万富翁的最大制造者。起初，它仅限于公司的首脑，随后在许多公司，这种特权开始给予每一位员工。今天，它作为令人瞩目的硅谷文化的典型做法，已经像美国的苹果馅饼一般风行。

这种硅谷模式近年来的实行和推广显然卓有成效。在大牛市中，优惠购股权不断造就一批又一批令人艳羡的新贵。让总裁和雇员成为公司的股东，在当前工作的效率与未来可能的收益之间建立不可分割的联系，这无疑给予公司上下一个强有力的激励，它将大大提高公司的竞争力。对于购股权的慷慨承诺，同时也成为许多小公司在吸引人才上与大公司竞争的一个重磅砝码。这块苹果馅饼现在是如此诱人。

理性的搅局者

然而最近却频频有人给风靡一时的优惠方案泼上冷水。针对伯克希尔·哈撒韦对一家公司的收购，巴菲特认为所公布的员工报酬成本将高于估计值。他声称：“如果被购方把优惠购股权作为员工报酬的一个部分，那么他们在被伯克希尔·哈撒韦收购后的公布成本将会增加。在此案例中，由于采用了在我看来十分错误的标准——忽略了发行优惠购股权的成本的会计方法，被购方的收益被过高估计了。当哈撒韦收购了一间发行优惠购股权的公司，我们要马上以具有同等经济价值的现金付酬方案取代以前的优惠股权方案。被购方的真实报酬成本将从暗室中曝光，并将按它原本应该的那样从收益中明确地分离出来。”

巴菲特的声音清晰响亮，他还并非唯一的搅局者。反对者们甚至认为，很难看出优惠购股权能提供任何真实意义上的激励。由于存在着相应的风险，优惠购股权势必比直接支付的薪金形成更高的公司成本。只是，似乎还不到讨论它究竟有多么昂贵的时机，人们现在几乎不愿意为一间不提供优惠购股权的公司工作。

这看上去像个陷阱，优惠购股权的真实成本在股东们的眼前消失了。何以如此呢？一方面，在财务报表中，优惠购股权不被列为一项成本，并且，由此导致对实际雇员成本的低估以及相应地对纯收入的多报。另一方面，优惠购股权还以抵减公司税务支出的方式掩盖实际的成本：当一名员工履行优惠购股权时，交易中的税收就从公司转移到他的头上。

当某些东西，看上去好得太让人难以置信，那么它往往很可能只是一个神话。然而这神话正日渐盛行。

数据共享公司的一项调查显示，全美约45%的公司实行此项方案，而三年以前仅有10%的公司采取这种做法。同时，把优惠购股权对每一位员工慷慨施与并不仅限于硅谷内的企业。今年另有37家大公司如法炮制。

小公司自然也不甘落后，他们的热忱甚至更高。销售额小于5000万美元的小公司中有74%向全部员工配给优惠购股权。其中有的完全放弃了向其总裁支付薪水的做法。公司的股份成了总裁们的全部收入。

这样的报酬是激动人心的。最新的花样还包括溢价购买权——只有当股票的溢价超过现价达到预先认定的数额时，公司的首脑们才履行他们的购买权。真像是一顿免费的午餐。

公司不太愿意对股东们提及的是优惠购股权的真实含金量——虽然这在巴菲特们的眼中是显而易见的。统计显示去年全美200家最大的公司中用于管理层和普通雇员激励方案的股份占已发行股票的份额从1989年的6.9%上升到了13.2%o，不过按通常的看法，约10%的份额中的含金量会被极大地淡化。

优惠购股权之所以会冲淡每股的收益，是因为它增大了用于计算每股收入的纯利润的除数。这样一来，如果履行优惠购股权使已发行股票数额增加了10%，那么就将形成10%的淡化，从而净收益总额增长10%就只能得到每股9%的收益增长。

一切都很清楚了。虽然优惠购股权不被计为成本，它却构成对未来收益的一种抵押。

“消失了”的成本

一项旨在研究向员工配给优惠购股权的深度调查得出了令人震惊的结论，这些公司中那部分“消失了”的成本数额是令人咋舌的。如果前100名公司把股权方案的成本列入他们的收入报表，他们在1995年的利润将比实际公布的数额平均降低30%，而1996年的利润将降低36%。换言之，1996年的利润实际仅比上年增长11%，而非这些公司所公布的23%。推测起来，1997年对利润的过高估计恐怕还更为严重。

那么，在仅有11%的收益增长情况之下，1996年这前100家企业的销售能够以公布的20.3%的速度增长吗？值得怀疑。而真正富有戏剧性的是，若把优惠购股权计为一项劳动力成本而非资本，100家公司中有11家的1996年收入报表上竟然出现赤字，它们都是大牌公司，包括德尔、惠普、时代华纳等等。并且，这项调查还显示运用同样的会计方法，一些公司包括可口可乐、吉列、美林、太阳微系统等，在1996年度中的利润超过半数将会消失。承担这项调查的设在伦敦的史密斯经济咨询公司急于声明，由于这些数据的性质和可获性要求他们进行大量的估算，所以无法担保其精确性。然而，如果这些数字真有什么问题的话，他们确信那只是在于这些数字有些保守。

在另一项统计中，史密斯公司假设这些公司将贷款购买优惠购股权，利息约为每年5%。一个愿意面对现实的公司在发行新的购股权时应建立一个经常性的开支，并且套期保值。史密斯公司指出，100家对员工购买权头寸的完全保值的平均费用在1997年将达总收益的21%。

丹尼斯·贝弗德，乔治亚大学的会计学教授。作为全美计财标准委员会主席，在他1987年1月至去年6月的任期中，曾尝试以适当的形式把不断膨胀的优惠购股权方案的成本列入公司的财务决算。“事实上也许很难说出它与现金偿付或其他任何雇员成本有什么不同”，他说，“委员会认为那就是一项成本。”委员会的尝试在遭遇了六大会计公司以及众多的美国企业上下游说极力反对之后终于寿终正寝。“收益的减少将导致股价的下跌”，贝弗德回忆起1995年最终葬送了他的计划的那场唇枪舌剑，“他们对我说：‘如果我们公布的收益下降40%，我们的股票也将下跌40%，我们的优惠购股权将一文不值，我们再也请不到干活的人了。’这会毁了美国的工商业以及西方社会。”看样子，激动人心的牛市可比准确可靠的财务报告要紧得多。

计财委员会想干的无非是要向股东们点明优惠购股权对收益的缩减作用，但是投资者们恐怕只能从公司财务报表的脚注里才能搜罗出那些数据。

不过，这其中依然留有许多解释的余地。投资者们无法确知公司是否以统一的标准来给他们的优惠购股权定价。这就是说，如果两家同样的半导体公司实行同样的购股权方案并且已发行同样数目的购股权，产生的结果却有可能大相径庭。一些业内人士认为：会计准则中存在着不容忽视的缺陷，这会把水搅浑。

实际上，德尔公司在它最近一期的年度报告中公布其1997年关于优惠购股权的财务预估成本税前仅为2200万美元，这是因为它仅仅以每股平均3.73美元的市价发行了约4300万股。

稳赚不赔的戏法

根据巴菲特的说法，对于总裁的未履行优惠购股权，《福布斯》杂志按公司委托书公布的公平市价以现金的形式予以测算。如果把对雇员的这项费用括进全部成本，比较这个数额与公司的现金流量，会有什么情况出现呢？

结果又像是变戏法一般：全美前200名的公司将把各自当年现金流量的50%或者更多用于支付折成货币形式的优惠购股权。

优惠购股权的拥护者们反击说这一切都是理论。在实际运作中，拥有优惠购股权鼓励经理们站在老板的角度思考。

好吧，它的确刺激了管理层津津乐道股票价格，但它是否能真正让他们成为老板？很难。持有购股权的雇员们与普通的持股者可不一样。和股票不同，优惠购股权是可能被按照较低价位重新定价的。在诺维尔、苹果和海湾网络，股东们最近就被要求接受一个较低的价格。但是普通持股者，若是以30美金的价格成交，那么即便它跌至14美金也无须重新议付。某些股东组织试图让股东们的注意力投向这个事实：“如果一个公司曾有过重新定价的先例，我们奉劝投资者否决它的优惠购股权方案。”

对管理者来说，一个公司遭遇困境并非罕事。在股市崩盘后，他们以低价向自己配送优惠购股权；当股市复苏时，他们顺势大捞一票。而小股东们却只能徒劳地转回原点。

撇开股东的利益不谈，极度膨胀的优惠购股权方案还有可能使我们低估通货膨胀的压力。在搜索通货膨胀的蛛丝马迹时，也许我们需要密切注意工资的成本。这些成本有没有被低估呢？史密斯公司的丹尼尔·穆莱相信在美国工资收入增速比公布的数字要快上约2.5%。这是否有点危险呢？美国1997年12月16日召开的联邦储备会议的记录称：“雇主们仍旧试图以大量不规范的奖金及其他激励方式来吸引和雇佣员工……”听上去像是在说优惠购股权。

但这游戏仍在叫好声中继续。公司们认识到利益的淡化丝毫不会影响他们的股价，至少现在还没有。

不过这种对未来的抵押仅仅是此时暂未提出的问题——优惠购股权，它当然不是免费午餐。