商品与资本：皮和毛的故事

（文 / 三联生活周刊）

严重裁员后人去楼空的办公室

在广东，遇到一位拥有10亿资产的民营企业的总经理，他披挂着大企业家的一切行头，也洋溢着大企业家的十足派头。但他说：“我是一根毛！”

这位总经理下海前是一位教授，经常给企业出谋划策，很受尊重，甚至崇敬。但他清醒地意识到，自己只是在出卖智慧，把知识变成为商品。于是，为了把知识变为资本，他决定下海，去操纵和运作资本。可4年过去，这位完成向总经理蜕变的教授，大发感慨：“资本依然是老板，工薪才是我的。我仍是一根毛，老板仍是一张皮。”

比起这位总经理，史玉柱算是成功人士。他由一个最普通的中国知识分子，把知识变成商品，再变成资本，完成了从毛到皮的重大转折。然而，史玉柱在第二次跳跃中失足跌跤，没能把一张脆弱的皮变成一张坚韧的皮，没能把一个近代色彩极浓的企业，变成一个现代企业，没能完成从近代意识向现代意识的蜕变。

一位记者与史玉柱开过一个玩笑。记者说：“你两年前坐的‘奔驰车’，你的事业奋勇向前；现在你坐的是‘本田车’，只能守住眼前这一亩三分地。”史玉柱沉吟，脱口而出：“我实际坐的是劳斯莱斯，劳死累死！”

当史玉柱的产业越做越大，自己倍感驾驭庞大集团的吃力，所以想网罗很多根“毛”，栽到自己的“皮”上。可惜的是，那一根根“毛”也想变成“皮”，而史玉柱未分出一块“皮”给他们，使他们的智力仅仅停留在“商品阶段”。结果，“毛”们纷纷飘去，史玉柱的“皮”越来越秃。

在3年前，史玉柱曾强烈意识到一个问题——谁来驾驭和运作巨人集团。他在集团决策层中多次放风：“一定要请高手，比自己还要高的高手。”最初，他试图通过聘请或培养超过自己的人才。在1994年，他想触及更深刻的问题，自己亲手把自己的产业股份化。于是，他反复琢磨了四通公司，并请专家会诊了巨人集团的产权归属问题。但史玉柱的股份制改造计划，在当时遇到两个难以逾越的障碍，而遭致搁浅。

事隔3年，记者旧话重提，史玉柱一脸茫然，他低缓地回忆道：“当时的两个障碍，一是民营企业的产权归谁，二是民营企业能否通过上市进行股份制改造。前一个问题搞不清就无法确定我和别人的股份占多少，巨人集团是我一手建起来，按理说是我的产业。可没人给我的产权进行确认，专家会诊后也没定论，说不清巨人产业归谁，我自然不能乱分，只有等待。鉴于前一个问题模糊，我便试图通过上市扩股实现股份制改造，想在1995年使巨人集团成为上市公司，但政策又限制民办高科技企业股票上市。”

史玉柱对股份制还有一个心理障碍，那是在起家初期，他感动于创业伙伴的同甘共苦，准备将所赚利润进行股份化，但在一次促销战术上产生重大分歧，以至决策久拖不决，由此他得出一个结论：一人说了算则效率高。

进入90年代，中国的民营企业开始第二次创业。明面上，试图走向集团化、国际化、产业化，核心却是股份化。第二次创业实质是企业内部的一场“分皮运动”。

这场运动率先发起于中关村，起因是洋电脑进“村”。外国大分司出手不凡，头一招便是以高薪挖走国内公司的精尖人才，月薪高于国内公司3倍。四通公司副总裁田志强在1993年曾凄惋地悲鸣：“由于收入差距，公司原有的9位博士走了8个。”

为了迅速扩大规模和留住人才，中关村的民办高科技企业率先发起一场革命——企业产权的内部股份制改造。1993年5月，四通集团总裁段永基、京海集团总裁王洪德、科海集团总裁陈庆振、华夏硅谷集团总裁陈春先等几个中关村实力派巨头第一次走到一起，举行了一次具有战略意义的聚会。老总们各自亮出自己公司的家丑，在一点上惊人地相似：民办高科技企业产权归属不清，创业者最初的投资与全体劳动者共同积累的财富没有界定，创业者与劳动者享受不到应当归及的权益，因此积极性大挫。同时，由于产权界定不清，股权自然不能自由买卖，因此无法进行企业重组，走向规模化的联合。

这次聚会，各方首脑达成共识：推行全员股份制，先进行企业内部产权重组，把现有企业改造成私人持股的有限公司，留住人才；然后进行企业间的兼并重组，迈向规模化的大集团，抵御洋人。

由此，这场企业内部股份化的改造，成为民营企业第二次创业的前奏。也可以说，第二次创业实际上是从民营企业内部改造起步的。但几年过去，除少数公司按既定方针实现了意图外，大部分民营企业则一改初衷，走向外延式扩张的集团化道路，以寻求规模发展暂时掩盖各种矛盾，为后来埋下致命隐患。

在股份制改造成功的企业中，四通之路最为典型。四通最初是几个人自筹资金创办的。在创业初期，产权关系的矛盾并不突出，当时人数少则财产共有，帐是算得清的。但随着家大业大，产权模糊起来，没有量化到个人。尽管喊的口号为“四通是四通人的”，可人人都有等于人人没有。由此，四通创业者的热情开始减退。

到后来，四通在人才流动方面，三月一小震，六月一大震。有人戏言，四通是中关村的“黄埔军校”。算起来，在10年内曾发生3次大的内部分裂。尤以“6.11事件”最为震荡。1992年6月11日，四通几位创业的高层领导齐刷刷地一起跳槽，新闻媒介称之为“中关村大裂变”。

正因如此，段永基创造出“金戒指理论”：把企业的整体利益化为一个个金戒指，戴在每个职工的手上，重塑企业内部机制。1992年底，段永基豁出胆子，迈出实质性的一步，在经过世界最大会计师行历时一年的审计后，将四通资产划出一块为法人股权，同时发行内部职工股。1993年7月，四通又通过在香港上市，将整个集团改造为股份有限公司。

可惜，四通只是部分解决股份制改造问题，并不彻底。内部职工股解决了职工的活力，但法人股东并未真正落在人头，集团的高层决策者依然持有职工股，只是股份略高，并不享受法人股东的权益，因此四通依然是“富庙穷方丈”。操纵公司生死存亡的决策者的利益并未与公司整体利益完全统一。

进入90年代，北京用友电子财务公司董事长王文京也遇到同样一个难题，关键人才炒公司的鱿鱼。在经过内心一段痛苦折磨后，他决定将自己股份的一部分出让给合作者。此后，他又以内部招标方式，不断改变公司的股权结构。

浙江万向集团董事长鲁冠球创造出另一思路，对企业职工则采取带资入股方式，进行股份制改造，每个职工都可购买公司一些股份，年终按股份比例分红。

广西黑五类食品集团董事长韦清文在所有权与经营权分离上，探索出一个“二级老板”机制。他让集团下属的8家子公司的总经理都变成大股东，成为“二级老板”，这些总经理的股权又并入集团股份，成为集团的小股东。这种互相参股的方式，使这些“二级老板”既有子公司的实权，同时又受“一级老板”的控制。

股份制改造最成功的是黑龙江东方集团董事长张宏伟，他具有东北人的豪爽。1988年他毅然决然地将集团资产由个人所有全部转为集体所有。1989年4月，他又将企业资产按贡献一次性划股到人，使在集团工作两年以上的员工一下子人均资产达50万元。然后，他使出浑身解数，成为全国首批四家股份制试点企业之一，得以变为上市公司，让东方集团股份制进一步社会化。现在，东方集团不仅是张宏伟的家业，也是所有职工的家业，还是社会人共有的家业。东方集团的股份制改造在民营企业中最为彻底，因为他抓住一个得天独厚的机会。由此，东方集团成为一家真正的民营企业。

面对记者，压力重重的史玉柱第一次抽起了烟

然而，张宏伟的成功并不具有普遍意义，但他进行股份制改造的方向和操作却具有典型意义。更有说服力的是，东方集团现在生机勃勃，一举收购锦州港，并被新闻媒介称之为“中国第一民营企业集团”。

时至今日，史玉柱谈及“股份化”颇为后悔。巨人出现危机后，种种矛盾全部聚积于他一身，如泰山压顶于一人。史玉柱现在反思道：“没有及早进行股份化，直接的损失是最优秀的人才流失。更严重的后果是，在决策时没人能制约我，以至形成家长制的绝对权威，导致我的重大决策的一系列失误。”

巨人集团也有董事会，但形同虚设。由于史玉柱手下的几位老总都没有股份，在集团讨论重大决策时，他们很少坚持自己意见，他们也无权干预史玉柱的失误。因此，在巨人高层不存在一种制约机制。说到根本，史玉柱的最大失误是，没有确立员工在巨人集团的主体意识，各路司令都没有，何谈小兵小卒。

当然，股份化不一定能解决一切问题。高层管理人员需要的不仅仅是一点股份，拥有一定的资产地位，他们还需要老板对他们的尊重，在企业拥有较高权威，以及在企业运行中拥有操纵资本的权力。

在西方的现代企业中，总经理不一定拥有股份，但他拥有操作资本的绝对权力，从某种意义上说，资产所有者已退居二线。不过，能够实现这一理想状态的前提是，资本充分社会化，在众多股东制约下，没有哪位股东说了算。只有在现代化的社会里，没有股份的总经理也是一张皮，而非一根毛。因为他虽不拥有资本，但他控制和运作资本。

转型期的中国尚不具备这样的理想状态，因此股份方式最为现实。目前，中国的民营企业已共同迈进内部机制改革的时代，它们必须痛苦地告别一个时代：一人包打天下。 东方集团投资史玉柱股份制改造