报道：追踪：索尼并购米高梅

（文 / 马丽萍）

科克·科尔克里安                                                                                                                                              屈井伸之  

以索尼为领导的竞标集团在对米高梅的财务状况进行评估后，最终决定收购这个好莱坞老牌电影公司。竞标集团由索尼公司牵头，对索尼来说，这次并购的底线是“不能增加额外的债务”。为了分散部分风险，索尼邀请了两家并购公司：私人股本集团普罗维登斯资产合作公司(Providence Equity Partners)和德克萨斯太平洋集团(Texas Pacific Group)参与竞投。此次收购共耗资约50亿美元。索尼的收购价格是以每股12美元收购2.359亿股，并承受米高梅19亿美元的债务，索尼12美元的收购价，略高于米高梅股票当日的收盘价11.45美元。米高梅表示，收购方已支付了1.5亿美元的保证金，并称其管理层将在9月27日前建议董事会同意该方案。

据了解，早在2001年，索尼就有收购米高梅的意图，可米高梅要价太高，索尼管理层否决了并购计划。今年5月，索尼首席执行官对外界表示，索尼将再次考虑收购美国电影公司米高梅，时代华纳、微软、通用等跨国巨头随即参与竞争，最后还是以索尼为首的竞买集团胜出。这是索尼继1989年以34亿美元收购哥伦比亚电影公司(现改名为索尼电影娱乐，Sony Picture Entertainment)之后，第二宗大型电影制作公司的收购案。

“邦德”老东家的“算盘”

这次交易是纯现金交易，据美国税法的规定，属免税交易，被收购的米高梅公司不需要承担任何赋税。但对于“邦德”的老东家，米高梅现任的大股东科尔克里安来说，出售他拥有的大约75%的公司股票，却至少要支付3.5亿美元的资产收益税。

“让我惊奇的是，这是一个全现金交易。在科尔克里安的并购历史上，这是没有听说过的。像他这样上了年纪的人，显然不愿意给他的后任者制造麻烦的账单。”美国第四大证券公司——雷曼兄弟的高级会计师和税收专家罗伯特·威兰评论说。

但这种说法似乎站不住脚，科尔克里安的对公司账务的熟知程度，没人敢小瞧。今年4月，87岁的科尔克里安招集董事会通过了每股8美元的分红决定。随后米高梅公司发表声明，表示公司目前已经还清债务，将于近期向股东派送红利，这将花去米高梅19亿美元。据称，索尼竞买集团要支付的19亿美元便与此有关。

派发红利不失为投机取巧的一个好主意，其好处就在于可以合法避税。对米高梅的股东来说，收取红利是免税的；而派发红利后总并购金额将下降，米高梅公司在并购中获得的现金收益也将下降，从而降低应当缴纳的资本收益税。特殊红利计划，过去8年在米高梅总共投资30亿美元的米高梅最大股东科尔克里安将先期收回投资14亿美元。科尔克里安在1996年买进米高梅时，花了13亿美元。这次交易后，科尔克里安净得21亿美元。

所以对科尔克里安来说，这笔交易是值得的。

米高梅最值钱的“软体”

索尼并购米高梅后，可能只有“007”系列会被留下来继续拍摄  

米高梅一直以它巨大的电影脚本资料库扬名，电影制作生意却做得江河日下。过去的三年，米高梅的大股东科克·科尔克里安，一直在这家好莱坞的老牌公司身上烧钱。从2001年后半年以来，米高梅的股票价格缩水了一半。虽然此后，价格虽又有所上扬，但总的来说业绩表现得平庸无力。

据《福布斯》的报道，好莱坞有一套玄妙深奥的会计计算方法，按照“自由现金流”，米高梅的数字一直是正的。可事实上，即便是不扣除税和利息，米高梅在近两年也一直在往里搭钱。2001年，米高梅的毛收入是4.48亿美元，在好莱坞电影公司里排第9位。到了今年，米高梅公司降到了第12位。

作为好莱坞八大电影公司中资格最老的一家，米高梅因它的电影资料库久负盛名。到了今天，老牌公司早已经失去了往日的制作创新能力，资料库也就成了最值钱的东西，其价值会达到40亿至50亿美元。

收购米高梅，最直接的就是让索尼充实自己已有的电影资料库。此前，好莱坞大型电影公司中，时代华纳所持有的电影资产最为雄厚，共有6500部电影。排在它后面的是米高梅的4100部，第三是环球制片的3600部，第四为索尼电影娱乐的3500部。收购后，索尼将掌握7600部电影资产，将使得它超越时代华纳，跃居第一。索尼再次买进米高梅，乐观的评价是“帮助其电影分部稳定收入”。据估计，2003年，米高梅电影资料馆在发行其1500部电影的DVD发行上，大概赚了4.4亿美元的现金流。

华尔街对这次交易反应平淡。米高梅在1997年10月上市，第一个交易日结束的时候，米高梅的股价是11.51美元；9月13日，当索尼宣布收购米高梅时，米高梅的股价只有11.55美元。然后，经过7年，标普500指数已经上涨了18%；道-琼斯工业指数上涨了39%。在并购历史上，目标公司股票价格下跌，而购买者公司股价保持不变的情形并不多。通常情况下，要卖掉的公司股价会上涨，持股者获得溢价。华尔街发出的信号表示，这笔交易并不像它表面看起来那样风光。

《福布斯》的分析认为，这次收购实在没有什么创举让双方沾沾自喜。据估计，2004年，米高梅面临着亏损。作为发行人，米高梅自然需要坚实的支持者，可如此糟糕的经营，有什么理由让债务在身，正进行全球重组的索尼垂青于这个昔日之星呢？

索尼“软硬兼施”

华尔街报道说，华纳如果买得米高梅，做法便是关掉它的电影制作部，专心经营电影资料库。在英国邦德的网站上有消息说，索尼也将采取同样做法，可能只有“007”系列会被留下来，授权生产，其他的活动则予以关闭。不从电影制作上赚钱，留下的就只有怎么经营好资料库了。

这次收购是索尼长期战略的一部分。一直以来，索尼的目标就是把可消费的电子产品和娱乐媒体生意整合在一起，打包销售，也就是所谓的“软硬兼施”。根据这一计划，索尼将执行结构性改革，促进电子业务集中，加强其娱乐业务并强化业务协调。

从DVD销售看，今天的电影公司已经十分仰仗DVD带来的收入，世界各地的消费者对高清晰度的DVD盘有着旺盛的需求。索尼公司不但希望继续挖掘目前的DVD市场，而且期望在新的更先进的DVD格式进入市场后，确立它的领先地位。收购米高梅，并占有它的电影资料库是实现这个目标的部分之一。

索尼公司眼下正在潜心研究下一代被称之为“蓝光”的高密度DVD技术。作为“蓝光”光盘标准的主导厂商，索尼与东芝、NEC以及新加入的三洋等厂商形成了竞争，后者倡导HD-DVD。看起来，就是Betamax与VHS之争的翻版。

索尼公司一直是以技术驱动为发展的，可在技术标准方面却曾经有过十分不快的经验。80年代，录像带成了家庭娱乐的新媒介，工业标准是JVC的VHS系统。索尼技术优越，可采用的是Betamax体系，这使得索尼曾失去了它的不可挑战的江湖地位。

目前，在确定新的DVD技术标准上，好莱坞八大电影厂商的态度对于两标准“蓝光”和“HD-DVDII，谁将胜出会有重大影响。目前索尼已成功掌握其中两家，并预定将活用这7600部的电影资产，投入“蓝光”的影像软件出版用途，这对“蓝光”的成功推广有相当大的帮助，可以确保索尼在新的行业标准的斗争上取得领先地位。“这可是一个全新的收入流”。索尼公司表示。

索尼开发电影资料馆优势还有另外两个途径：视频点播(VOD)娱乐模式和互联网宽带下载。据《华尔街日报》报道，美国最大的有线电视，康卡斯特目前正考虑收购竞买集团中持股的20%，这相当于出资3亿美元。他们将与索尼率领的竞买集团达成协议，涉及广泛的节目播出及分销安排，这一协议将允许康卡斯特在其视频点播平台上播放索尼影片和美高梅的节目。

UFJ Tsubasa证券的分析员Kazuya Yamamoto表示，索尼将以其更大的电影库充分利用全球迅速增长的宽带互联网市场：“随着宽带网络的扩充，向接入网络的家庭提供电影将成为未来具有丰厚利润的业务，电影作品在将来的利润率将更高。廉卡斯特在今年第二季度提供的高速网络连接，使得该季度的视频点播一下提高了39%。而有线电视的观众，自从2002年以来，出现了第一次下降。”

根据英国一家叫Informa Media调研公司在2003年发布的报告显示，2003年，网络电影下载的市场有160万美元。这个数字到2005年，将达到950万美元，到2010年则是几近5亿美元。事实上，在维亚康姆那里，米高梅和索尼早就算是合作伙伴了。维亚康姆允许它的计算机用户通过网络以每部5美元的价格下载电影。

关于并购的坏消息

虽然合并的理由听起来十分完美，T&D资产管理公司的基金经理Kiyoshi Yamanaka说：“米高梅的电影库具有丰富的媒体内容，有为索尼带来额外利润的潜力。”可大多数分析员及投资者担心：并购米高梅可能对索尼的资产负债表产生潜在损害——既然DVD业务已经开展了这么长时间，米高梅给索尼带来的业务增长也是可以预测的。分析师对这种电影和电器之间的“相辅相成”作用表示怀疑，即便有效果，何时能发生也是一个问题。

在一般的并购中，购买方倾向于抱有比较简单又乐观的两种假设：其一是，并购后要经历多长时间就可以发挥协同效用？其二是，这类协同效用可以保持多少时间？这种假设影响了对交易目标的一些预测，比如短期盈利，比如现金流增长。购买方的预测，往往比实际上能达到的要高，这进一步导致了买方高估并购后协同效用能产生的净现值。

索尼的描述听起来十分合乎逻辑，并让人鼓舞。可“软硬兼施”的协同作用不是销售者一相情愿的揣测，而是消费者实实在在的选择习惯，更受制于竞争者的策略和替代产品的存在。

有报道还举出收购对索尼游戏战略的影响。确实，对米高梅的收购能够推动玩PSP的UMD电影的需求，可这种前途也不是那么闪亮。在这之前，米高梅早已授权给了很多游戏发行商，比如说电子艺界(Electronic Arts)，在2010年前，都拥有邦德007的发行权，并且不会轻易放弃。可见，这部分收入也是数得过来的数字。另外，索尼包括Playstation 2在内的游戏软硬件销售的大幅度下降，吞噬了索尼的巨大利润。与上一年相比，2003年的利润落了23%，只剩下了8.06亿。

也是出于谨慎，有了收购哥伦比亚电影公司的不好经验，索尼此次联合了另外的投资公司，分担风险。不过，标普还是表示，要重新审查索尼长期债务等级，据称它的A+，有可能被降级。在过去的三年中，米高梅一共亏损了7.4亿美元，并购损害了索尼的资产负债表。

“你不能确定，到底米高梅有多好的表现，才能对索尼利润的产生有所贡献。”标普认为。此外，索尼总的债务在6月30日时，已经达到了610亿美元。

细细看来，收购米高梅，对索尼来说，眼下最重要的就是确立它在“蓝光”推广上的作用了。撇开这一点，谈及米高梅电影资料库对索尼公司的利润贡献，在近期还乏善可陈。

被科克·科尔克里安买来卖去的“好莱坞病夫”：

米高梅公司(Metro-Goldwyn-Mayer)，创立于1924年5月17日，公司标志就是那只初醒的怒吼雄狮。米高梅公司目前的大股东是福布斯排名第65位的亿万富翁科克·科尔克里安(Kirk Kerkorian)，他目前控股75%。在科尔克里安手里，米高梅公司曾经被买卖过三次，辗转在几个世界巨富囊中。

科尔克里安最早在1969年买下米高梅公司，经营17年后卖给另一位美国大款，CNN特立独行的创始人、时代华纳的特德·特纳(Ted Turner)；特纳遭遇财政危机时，科尔克里安借机又收回了大部分股权。接着米高梅流落到了意大利金融家乔安卡洛·帕瑞蒂手中。1992年，帕瑞蒂被指控通过欺诈的手段获得米高梅股权，米高梅被法国银行公开拍卖，沙特人出价买走了它。1996年科尔克里安第三次购买米高梅，以81%的绝对优势占有了这个被称为“好莱坞病夫”的娱乐公司。

索尼公司的美国并购之路

在80年代日本企业并购美国公司的浪潮中，索尼于1988年吞并了哥伦比亚唱片公司，更名为索尼音乐娱乐公司，又于次年吞并了哥伦比亚电影公司更名为索尼电影娱乐公司。当年轰动一时的并购并没有轻易给索尼公司带来好处。相反34亿美元收购哥伦比亚广播公司的结果并不如意。索尼在电影业务上的亏损于1994年一度“冒顶”到难以承受的27亿美元。

米高梅最值钱的“软体”——电影资料库

1986年，特纳曾以15亿美元收购米高梅，却发现这块蛋糕并不容易消化  

作为好莱坞八大电影公司中资格最老的一家，米高梅曾因拥有世界上最大的电影以及电视内容资料库而久负盛名。到了今天，这也成了米高梅公司中最值钱的东西。资料库拥有约4100部影片，其中不乏米高梅的招牌产品——007系列，还有像《终结者》、《沉默的羔羊》、《粉红豹》系列这样的卖座片和《乱世佳人》、《热情似火》、《毕业生》等等经典片。它的价值已经远远超过了米高梅公司在电影制作方面的产值，估计资料库本身的价值也会达到40亿至50亿美元。