报道：哈啤：洋资本拳台上的中国奖杯

（文 / 晓霖 周一凡）

哈啤和华润啤酒共同占有东北啤酒市场的60％以上份额  

进入5月，美国AB和英国SAB围绕哈啤股权的争夺，使哈啤股价飙升。入股哈啤不到一星期的AB公司，账面上已陡然增加了约3亿港币“彩金”。好处似乎还不仅这些，如果AB愿意接受SAB全面收购哈啤的喊价，则还可以净赚1.75亿港币。世界啤酒业排名第一的AB公司不为所动，而哈啤集团却已公开表露出对SAB的抗拒态度，宣称AB才是自己理想的意中人。

2003年6月，世界啤酒业排名第二的SAB曾以6.76亿元购入哈啤29.64％股权进而成为第一大股东。今年5月2日，SAB的冤家对头AB公司突然宣布，以10.8亿港元价格成功收购了一家在英属维京群岛注册的神秘公司所持的哈啤29.07％股权，而该公司仅在40天前才从以每股3.25港元从哈啤原先的第二大股东手中购得2.915亿股，以每股折合3.70港元价格卖给了AB。

这样，AB持有的哈啤股份仅比SAB持股量少0.33％。香港分析师们认为，AB公司将其持股比例增至引发全面收购所需的30％，已是轻而易举的事。

5月5日，被踩住尾巴的SAB通知哈啤公司董事会，发出对哈啤的全面收购要约，报出了“天价”——每股价格4.3港元。若根据哈啤已发行股份计算，这一收购涉及总金额43.123亿港元，将成为2000年以来香港股市最大的全面收购案。

但SAB的收购要求，却引发哈啤和哈尔滨政府方面的不满。哈啤董事会认为，SAB收购建议完全未经征询，事先未与董事会进行任何磋商，属于敌意收购。并公告天下，强烈鼓励股东于此阶段不要采取任何出售行动。

哈啤的倒戈让人联想，当初牵手SAB曾有过美好承诺。现在，董事会已经相信，同时以华润和哈啤股东的身份，SAB根本无力使双方达到“协同效益”。哈啤董事长路嘉星就在众多媒体前指名批评SAB：“原先以为SABMiller在入股哈啤后能提供营销支持和技术专长，由于SAB拥有华润啤酒多数股份，满以为将促成两家竞争对手之间一定程度的合作，如共享销售渠道等。但在过去的10个多月中，这一切没有出现。”甚至于哈尔滨市长日前也对媒体称，AB才是哈方面“一直希望的合作伙伴”。这种公开指责一方、支持另一方的表态，显然表明，在哈尔滨与SAB之间很难有回旋余地。

SAB为此表示，自己的出价是合理的，而且不会再提高。其态度的缓和有些让人费思量，不知是真的表明并不愿卷入竞购战，还是为消除哈啤怒火而施的一招缓兵之计。

美林证券认为，SAB收购哈啤其实并不明智：持有华润啤酒49％股权的SAB收购哈啤成功，将对华润啤酒的盈利构成影响。如果收购失败，又将不可回避地导致东北乃至华北地区啤酒竞争加剧。

值钱的哈啤

哈尔滨啤酒有104年的历史，产销量仅排在青啤、燕京和华润之后。

东北啤酒市场的人均消费量高，但哈啤能占据主导地位不容易。这里是国内第二大啤酒商华润的发家地，2001年，华润啤酒曾一度想收编哈啤，遭到哈啤管理层的强烈抵触。

哈啤转而将兴趣点转向AB，也许与SAB同时拥有华润啤酒49％股份大有关系。SAB希望全面控股哈啤后，将其与华润啤酒合并，合并后的企业可以占中国东北啤酒销售市场的60％以上。

南方证券分析师孟浩认为，外资啤酒目前在国内的扩张已经完全改变了策略，他说：“外资在第一轮进军中国败退后，这一轮并购的策略就是尽量大份额地获取国内啤酒商的权益，而不再直接介入市场终端。”

在第一轮商业扩张中，外资显然没有取得理想目标。业界普遍以2000年上海嘉士伯将上海松江啤酒厂75％的股权卖给青啤而黯然退出为外资第一轮扩张败北的标志。但通过第一轮，外资认识到，啤酒消费决定性的力量是口味，口味是区域性的，采取与国内品牌合作，再通过相应重组分享投资收益才是明智选择。

华夏证券分析师邱黎强说：“国内大中型啤酒企业现在基本都有了外资介入，像哈啤这样的理想并购目标已经不多。”他说，国内啤酒业的此轮整合，外资并购看上去似乎迟于国内资本，但也几乎扫过了所有具一定影响力的品牌。譬如，广东控股及华润创业分别持有粤海啤酒及华润啤酒51％股权；喜力及SAB则持余下49％。嘉士伯重新回到了中国市场，选择了一个谁也想不到的地方：云南。在成功收购华狮和大理啤酒厂之后，嘉士伯已经把云南的第一大和第四大啤酒牢牢把握在了自己手里。

另外，哈啤股权结构也比较吸引战略投资者，华夏证券的分析师告诉记者，外资若要取得控股权，惟一方法就是向大股东要求增持，况且大股东与策略性股东多有协议，若出售股份，策略股东有优先认购权，“第三者”要介入亦有难度。哈啤目前两大股东各持三成、公众持股四成的格局，便成理想的收购战策源地。

谁在玩转哈啤股权

◎周一凡

SAB发出对哈啤全面收购要约，是外国公司首次对中国上市公司发起敌意收购。

世界啤酒业排名第一的AB公司旗下拥有百威等著名品牌  

SAB不得不这样做，因为它本来的合作伙伴在单方面终止去年签订的“独家策略投资者协议”后仅一天，就引入了AB公司。为了获得哈啤的大股东地位，SAB已经做出了极大的让步。去年6月27日，SAB通过平台公司Gardwell收购哈啤股份，就将Gardwell 5％的股权给予了哈啤管理层。这5％股权目前由Advent公司持有，而该公司由哈啤现任的六位管理者100％控股，其中哈啤集团董事长李文涛持有Advent23％股权。外资在并购过程中允许中方企业管理层持股，以此作为激励手段的做法十分少见。

不仅如此，SAB同意自签订协议起的三年内，不会增持“哈啤集团”的任何股份。而且，SAB只有权委任两名非执行董事加入董事会，生产经营权完全保留在哈啤高管层手中。

这份协议还明确规定，在协议后一年到三年内，管理层有权将所持股权转让给SAB，代价是5500万港元。如果SAB就哈啤提出全面收购要约，代价增加1倍，即为1.1亿港元。根据管理层人员各自比例计算，总裁路嘉星将获利2970万港元，董事长李文涛获利2530万港元，四位董事符辉、鲍刘锁、区致华、林傍水将分别获利2090万港元、1100万港元、1980万港元、330万港元。

但是，哈啤管理层还是坚定地站在了AB公司一边。对此，哈啤股份公司总裁路嘉星的解释是：“管理层决定完全依据公司利益作出。”而更值得注意的是哈尔滨市政府的态度。

啤酒行业完全对外资开放，更何况在今年3月18日，持哈啤国有股的哈尔滨市政府，通过其在香港的窗口公司“国利发展”，将29.07％的股份以3.25港币每股的价格转让给境外基金公司Global Con—duit后，就已经完全退出了哈啤。当时哈尔滨市政府表示，为了支持哈尔滨老工业基地振兴中的国有企业改革与调整，本次转让所得资金9.474亿港元将用于建立当地国企改革基金。

实际上，在5月2日，AB集团以每股3.7港币的价格从基金公司GlobalConduit手中购买此项股权时，GlobalConduit还没有真正付钱给哈尔滨市政府，完成对哈啤股权的购买。该交易也未经过国资委批准。

一切疑问把人们的视线引向了神秘的基金公司Global Conduit。这家CapitalSelect，能够在一个多月的时间里就将哈啤的股权倒手，它究竟是谁？

在Global Conduit向香港联交所递交的有关收购哈啤股权的报告中，仅提供了公司两位董事的名字，他们分别是David Lee Sun和Philip Sung CheeKan。后者是一家名为Lo＆Lo的律师事务所的合伙人。据知情人士称，DavidLee Sun此前曾供职于英特布鲁公司（Interbrew SA.）。按销售额排名，英特布鲁是全球第三大啤酒生产商。DavidLee Sun在2002～2003年期间曾是英特布鲁（亚洲）的高级管理人士，负责在中国大陆的合并和收购事宜。而在此之前，David Lee Sun曾在美国和香港地区的几家大型律师事务所工作。Darid Lee Sun的职业经历使业界相信他深谙资本运作之道。

有观察家指出，如果以路嘉星为首的哈啤管理层，支持SAB的敌意收购，市场将对他们的获利情况了如指掌。但Global Conduit获取的1.3亿港元最终流向何方？无人知晓。根据Global Conduit向香港联交所递交的有关报告显示，完成交易后Capital Select即“自愿”清盘，其所获得的收益将归属其股东所有。而这些股东，并没有披露身份的义务。

市场曾经希望国资委能够把最后一道关，但实际上，这只是哈啤股权转让过程中的一个“软障碍”。理论上，只有在哈尔滨市政府将29.07％的股份卖给Global Conduit时，才需要报批。而作为外资方的Global Conduit再将股票转让给谁，纯属市场行为，无需中国有关政府部门的层层审批。当时哈尔滨市政府以每股3.25港币的价格卖给GlobalConduit，该价格远高于哈啤的净资产，啤酒业也不属于关乎国计民生的战略性行业。

记者曾经看到这样一段评论：“资本运作的最高境界，是把企业的控股股东由企业集团转为社会化。因为作为企业集团，其相对透明的公众形象，使其随后的资本运作难免会有种种掣肘，而企业集团社会化之后，企业的实际控制人由一个明确的主体转而隐身于市场之中，从而使随后的资本运作都可在一个相对模糊的主体的控制下，以市场化的名义进行，无论对企业增持股份还是套现退出，基本上没有任何限制。”