ST东北电复活路上的“活雷锋”

（文 / 程磊）

4000万美元之祸

“市场竞争激烈、产品价格下降”，公司高层将ST东北点亏损的原因解释得很表面化。

其实，政企不分，所有者主体缺位，虽已成为上市公司，却没有建立起必要的法人治理结构，企业内部缺乏制约、监督机制，这在ST东北电表现得淋漓尽致。

1998年以高于当时银行同期贷款利息大约三个百分点从境外银团拆入4000万美元，其中目的之一是完成沈阳市政府当年的招商引资任务，另一个目的是完成控股股东东北输变电设备集团公司投资兴建的沈阳金都饭店在建工程。但这对于公司毫无利益的4000万美元给公司带来了杀身之祸。

当时，作为东北电大股东的东北输变电设备集团公司已经建了一半的金都饭店急等钱用，集团向香港由9家银行组成的中芝兴业银团协议贷款4000万美元。在协议已经谈得差不多时候，中芝兴业提出最好由ST东北电出面来借这笔钱，理由是ST东北电为H股上市公司，有较好的信誉保证。就这样，双方签订了三年期贷款协议。然而实际上到东北输变电手里的只有2000万美元，另外的2000万美元作为担保款存在当时的担保人辽宁信托投资公司。

也就是在这个时候，噩梦降临。当ST 东北电拿到贷款时，一面是主营业务全面下滑，一面又把贷款全部投进金都饭店建设。等到2001年5月还款日期到来时，集团已经无力偿还贷款。时值全国信托业整顿，担保人辽宁信托又被撤消，白花花的2000万美元存款不知去向。

在贷款到期后，东北电和中芝兴业曾就还款问题多次谈判，但因双方在还款金额上有很大争议，一直没有结果。双方根本分歧在ST东北电只承认自己用了的那2000万美元，而一直存在辽宁信托投资公司的2000万美元不应由他们偿还；中芝兴业则只针对ST东北电一家债务人，要求其偿还全部4000万美元。正由于此，中芝兴业绕过谈判，直接诉诸法律。

重组的政府属性

总面积65平方公里，有着85万人口的铁西区，在辽宁的名气就像是北京王府井、上海徐家汇，属标志性地区。汇集了4000余家国有企业的铁西区一直是沈阳这个老工业基地的心脏地区。行走于北二马路这条2公里长的路上，随处可见衰败的企业让人触目惊心。这里就是沦为ST股的东北电的起家之地。

在没上市之前，东北电就打过法律的擦边球。90年代初正逢中国企业向公司改制，当时的声扬变压器厂、沈阳高压开关厂等6家工厂以相互参股1元钱方式改制成有限责任公司，然后由市政府出面将改制后的这6家公司组成东北输变电设备集团股份有限公司打包上市。

自上市后一直都过得比较滋润的东北电在出现“三连亏”后的今年年初，又身处退市和清盘双重危机的风声鹤唳中，ST东北电的出路唯有重组。尽管沈阳市政府公开表示对东北电重组“要按市场规律办”，但在东北电的重组过程中，地方政府还是扮演了非常重要的角色。

东北电年初重组最重要的一环就是寻找一个新的买家作为大股东。结果，在2月28日的东北电法人股拍卖会上，一家名为沈港实业有限公司的企业以每股作价0.13元的“地板价”买走了23000万股法人股，占总股本的26.33%，取代原先东北输变电集团成为第一大股东。由于原大股东东北输变电集团的股权已经全部被冻结，并陆续将旗下资产抵还给上市公司，从某种意义上说，沈港实业仅以3000万元代价取得了近45亿资产控制权。

不可忽略的往事是，2001年上半年，集团所持ST东北电国有法人股45052万股被法院冻结后，上半年被拍卖掉7000万股，拍卖价为每股0.4元(2000年底公司每股净资产1.29元)。2001年8月份有4400万股再次进行拍卖，每股开价0.75元却无人问津(2001年中期公司每股净资产为1.17元)。

据公告，新的大股东沈阳沈港实业有限公司控股股东为沈港发展有限公司，后者是沈阳市政府在香港设立的全资国有企业，也是沈阳市驻香港的窗口公司。

辽宁省委领导在沈港发展公司文件2002第03号文上给沈阳市政府主要领导做出如下批示：“要研究对策，防止东北输变电被停止交易，对外造成重大影响。”于是，沈阳市政府召开协调会，就有了沈港发展为收购ST东北电股权而于2002年2月8日注册成立沈港实业，接下来2月28日沈港发展控股的沈港实业通过竞拍取得了ST东北电股权的故事。

沈港的露面被业内人士形容是蛇吞象，更为有趣的是如今沈港已经更名为沈阳东北电控股有限公司。沈港快速建仓东北电国有法人股，短期内缓解了东北电股权拍卖时常流拍的尴尬，同时也推动了挽救东北电的时速。

第二次出手搭救

“东北电恢复上市的全过程若拍成电影，其惊险程度不会比电影《生死时速》逊色多少。”这是一位不愿意透露姓名的知情人士对ST东北电恢复上市后的评价。“东北电的复活经过足可以进入上市公司保壳教程。”

东北电(000585)曾是国内输变电成套设备的龙头企业，一度承载着沈阳市铁西区工业制造业的梦想。“由于资金被大股东作为解困长期占用，ST东北电一直挣扎在生死边缘。”据统计，截至2002年2月28日，ST东北电五大子公司共计欠银行贷款17.55亿元，整个ST东北电将亏损近5亿人民币。“三连亏”的结果是，4月23日，东北电股票被深圳证券交易所暂停上市。按照新的退市规则，ST东北电今年上半年再不扭亏，将直接退市。H股早就已经让东北电心烦意乱，如今的A股也开始火上浇油。

说到东北电，不得不提其曾经下属的沈阳变压器厂(以下简称沈变)。一直以来，“沈变”都占据着上市公司近80%的收入来源。但近几年开始，“沈变”摇身一变又成为上市公司最大的亏损源。6月，香港申请对ST东北电清盘，ST东北电面临着直接破产。虽然香港银团方面暂时撤消对其清盘的申请，但这仍是悬在ST东北电头上的一把利剑，新大股东并没有给ST东北电带来其他可赢利资产。相反，深陷债务漩涡的ST东北电还得忍痛割爱将“沈变”出售，以求套现偿还债务。

只是以“沈变”当时的状况，买主少得可怜，沈阳市政府又不能让国有资产流失，这时候，市政府又不得不再次出手搭救。

今年4月24日，ST东北电与东北建筑安装工程公司达成协议，以1.5亿人民币价格向其出售沈阳变压器有限责任公司100%的股权。次日，ST东北电又与东北建安公司签订协议，将沈变公司为沈阳高压开关公司担保的38495万元转为ST东北电承担，紧接着双方又签订协议，将沈变公司委托ST东北电经营。

但掏钱买单的并非东北建筑安装工程公司。

5月23日，沈阳市召开市长办公会议，议题显然未离开如何按“市场规则”对待ST东北电。仅隔一天，沈阳市工业国有资产经营公司即在市政府召开董事局会议，决定受让建安公司持有的“沈变”全部股权，受让价格为1.5亿元。政府终于再一次出面解围。

第二天，东北建安公司马上召开职工代表大会，通过将“沈变”转让的决议。沈阳国有资产管理委员会5月28日对此批示同意。6月17日起，“沈变”由沈阳市经贸委实行行业管理。

资产出售工作已经顺利完成，出让沈阳变压器有限责任公司股权款1.5亿元已全部收到，同时剥离了亏损源，可有效保护公司上半年经营成果，中期盈利的大门已经打开。这时候，ST东北电没有忘记在8月12日的临时股东大会上，将对公司2001年年报出具了拒绝表示意见的审计报告的会计师事务所一脚踢开。至此，ST东北电恢复上市路上的障碍已经基本扫清。

记者手记：萧何是谁？

在采访中，记者从许多政府人士谈话中发现一种颇为流行的说法：“重组属市场行为，政府不能管，按市场规律办。”尽管如此，实际上，地方政府对上市公司重组的认识仍旧是“紧抓不放”。正在进行重组的ST东北电具有积极影响。ST东北电一位高层深有感触地说：“在一些关键问题上，政府拉一把就成，要不管就完了。”

上市公司有进有退，是合乎经济规律的，按市场规律重组，也无可非议。但资产重组必然涉及到债务调整、业务调整、人员安置等，这些问题政策性强，牵扯面广，形成原因复杂，社会反映敏感，已超出了企业自身能力范围。而我国市场化水平不高，相关政策和措施还不配套，完全靠市场解决存在许多障碍。另外，地方政府是事实上的大股东和当家人，如果不积极推动，重组根本无从谈起。实践表明，“政府推动型”重组仍是国内上市公司重组的主要形式，这也符合我国经济转轨时期的实际情况。

东北电是冤枉的，因为事情源头在于大股东的行为，而大股东行为里又掺杂了政府行为；东北电又是幸运的，因为最终担当“白衣骑士”的仍是具政府背景的企业。中国的上市公司似乎总在上演这种有常和无常的轮回，但愿这一案例留下的不仅仅是思考。