整体上市

文 / 老谢

整体上市是中国股市的特色产物，在我国股市成立的早期阶段，很多公司都是将旗下满足上市条件的优质资产或者部分资产剥离出来，单独上市，由此形成公司的资产分为上市资产和非上市资产两部分。在公司的日常生产经营中会形成大量的关联交易和同业竞争，甚至有些公司有意利用关联交易损害投资者利益，上市公司沦为大股东的提款机。为了解决关联交易和同业竞争的历史遗留问题，同时，随着股改第一阶段的完成，上市公司大股东和中小股东利益趋于一致，大股东们开始有了做大上市公司市值的动力。于是，整体上市开始渐成气候，也就是将大股东的非上市资产也注入上市公司体内。如果说2006年开始的股改是中国股市一次历史性的投资机会，股改之后类似的重大投资机会应该非整体上市莫属。

在过去两年内，已经有不少公司实现了整体上市，而且呈现了强烈的赚钱效应，比如A股市场第一家股价超过300元/股的沪东重机（现为中国船舶），股价在一年时间内上涨10倍，这一方面固然存在市场炒作，但整体上市方案的确大幅提高了上市公司业绩。公司2006年的每股收益为1元，2007年整体上市之后变为5.53元，每股净资产也从4.69元上升至14.13元。其他一些整体上市的公司虽然没有像沪东重机这样股价飙升至300元/股之高，但也都有着惊人的涨幅。即便是一些未经证实的整体上市传言，往往也能催生出几个涨停板。但是随着上市公司的股价日渐高涨，大股东推行整体上市的难度开始加大。

整体上市的方式主要是上市公司向大股东定向增发，以股票换取大股东的资产，其中最关键的因素在于股票价格和大股东的资产价格。大股东的资产价格主要由相关专业机构审查确定，只要公正评估，一般不具有太多变数。而大股东认购价格一般以过去20天股票价格的平均价为依据，所以，股价高低直接决定了大股东的利益，如果股价过高，意味着大股东的资产换取的股票数量少，反之，大股东同样的资产可以换取更多股票。所以，现在股市的大幅下跌为准备整体上市的大股东们提供了绝佳的时机。

整体上市最大的投资主体在于“央企”整体上市。“做大做强”是“央企”未来几年的发展主线，按照国资委的规划，到2010年，中央企业通过战略性重组，企业户数要从目前的150多家调整至80到100家，其中30到50家将发展成具有较强国际竞争力的大公司、大企业集团。对央企集团而言，资本市场和上市公司是进行资源整合的最佳平台，“做大做强”和“整体上市”高度一致，所以，“央企”整体上市也得到了极大的政策支持和鼓励。在国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》中，明确表示国资委将加快推进股份制改革，积极推进具备条件的中央企业母公司整体改制上市或主营业务整体上市;鼓励、支持不具备整体上市条件的中央企业，把优良主营业务资产逐步注入上市公司，做优做强上市公司。目前“央企”旗下大约有80多家上市公司，在过去两年内已经有一些实现了整体上市，但大部分公司依然没有实质性进展，尚处于投资者预期之中。尤其是一些在股改时做出明确承诺的公司，现阶段推出方案的可能性较大。

除了“央企”整合，地方国有资产的重组也颇具看点，其中最具代表性的当属上海国有资产重组。在过去几年内，上港集团、上海电气、上海汽车、光明食品等公司已经为上海国有资产重组做出了很好的示范效应。未来一段时间，上海股的整体上市将最有可能出现在金融、商贸、房地产和医药等几个热门行业，比如金融板块的浦发银行、商贸板块的百联股份、房地产板块的上实发展、医药板块的上海医药等都存在潜在的整合机会。

在近期市场大跌的过程中，明显有一些公司开始加快了整体上市的步伐，比如振华港机、重庆百货等等，都已经进入停牌程序，可以预见的是，还会有更多公司会抓紧时间，争取在目前股价相对低廉的时候推出整体上市方案。 股票整体上市