“实德系”：徐明的资本游戏

（文 / 王鸿谅）

( 大连人酷爱足球，不仅培养出众多国脚，还曾孕育了中国最好的球市之一 )

一块土地的归属

实德工业园的门前现在已经变成了高架桥的大工地。这个工业园位于大连湾街道的宋家村，沿途道路两边低矮的平房散布，是城乡接合部常见的杂乱，柏油路走到尽头，只剩下泥泞颠簸的黄泥路，再往前开才能到达。7月29日上午，本刊记者所见的工业园，电子大门紧闭，下面堆着半米厚的黄土，园区里只有看守的工人偶尔走动，远处的部分厂房建筑已经被拆除。

拆迁从2010年底正式启动，实德工业园已经陆续搬迁到长洲岛，班车往返要3小时。因为路途遥远，补助也不尽如人意，有许多工人就此辞职。一名在实德工作过12年的工人告诉本刊记者，他们那个队就有60人办了辞职手续。不过，工人的辞职和如今徐明的失踪，似乎未影响到实德老牌产业塑钢的生产。长洲岛基地的工人告诉本刊记者：“生产一切正常，发工资的时间还从原来的20号提前到6号，唯一不正常的是建设银行有五六个工作人员现在每天吃住在实德的库房，必须入库一批才能出一批，保证库房里有一定数目的货。”

占地22万平方米的实德工业园，属于大连市土地储备中心的收储地块，储备用地规划申请2007年就报送大连市规划局，2009年正式获批，拆迁是迟早的事情。宁夏大元股份和实德塑胶之间的诉讼，争议核心就是这个拆迁地块的归属。这块土地从2001年开始，在实德集团和大元股份之间，经过了几轮非常复杂的转手交易，在拆迁的消息正式公布前的6个月，又发生了新一轮转手，实德集团最终获得了这个地块，成为政府征地补偿中的获益者。转手交易和拆迁消息相隔如此之近，足以让大元股份认定，自己在最后一次交易中被蒙蔽，徐明利用某些信息优势，提前获知实德工业园将被列入大连市土地储备计划，继而周密谋划，独吞巨额补偿款。拆迁的正式启动，点燃了大元股份的愤怒。

从2010年底开始的这场纠纷，在2011年8月底正式成为一场诉讼。从立案到开庭，时隔9个月。第一次正式开庭是2012年5月3日，地点在北京市第一中级人民法院。此时距离徐明失踪已经一个多月。旁听了此次庭审的一名记者回忆：“控辩双方只有代理律师到场，审判区里只坐了7个人，在下面旁听的媒体是他们的3倍。”大元股份最初的诉状里，有4个被告，包括大连实德投资有限公司（简称实德投资）、实德集团董事长徐明，以及实德集团副董事长、原大元股份董事长徐斌。诉状内容除了主张当初的关联交易无效外，还包括大连实德涉嫌交易价格欺诈。这场庭审持续了一天，双方律师唇枪舌剑的气氛，在媒体的记录下“非常激烈”。

( 徐明（摄于2002年） )

6天后，5月9日，此案再次开庭，出庭的依旧只有双方律师。大元股份撤销了对实德投资、徐明和徐斌的诉讼，仅保留对第一被告实德塑胶的诉讼请求。大元股份代理律师刘振方解释说：“把二、三、四被告撤下来，并不代表不再追究他们的责任，而是从诉讼效率上考虑，先将诉讼简化为一个合同之诉，使本案审理的焦点更加突出，即合同本身是否具备可撤销的条件。对上述三被告的侵权之诉，最终还要基于现在手里这份股权转让的合同。”

2012年6月29日，此案因为出现了新的证据第三次开庭。新证据包括法院在大连市国土资源局、房屋管理局、土地储备中心等部门调取到的和当初实德工业园拆迁的相关内部文件。新证据中，争议最大的是一份房产估价报告。2009年6月，大元股份向实德塑胶转让这个地块的时候，资产价格是1.2亿元。交易完成仅两个月之后，2008年8月，资产评估就变成了7.2亿元。在大元股份的律师刘振方看来，“新证据令本案的事实变得更加清楚，当时股权转让时的定价显失公平，合同应该撤销”。

( 6月17日，2012年中超第13轮，大连实德对阵上海申鑫 )

“掏空”大元股份？

土地转手交易的背后，是大元股份和实德集团在资本市场上更为复杂的关联。在大元股份上的操作，即便是在徐明失踪之后，与他有过密切往来的知情人依旧对本刊记者评价，这是“非常漂亮的一单交易”，由此让所有人确信，“徐明在资本市场上是赚到了钱的”。三次开庭后已经提交到法庭的证据，恰好提供了一个通往徐明的资本市场的观察路径，而不仅仅是传闻。

实德与大元股份首次发生关联的2001年，也是徐明进入资本市场的开始。当时的局面，是大元股份手里有钱，而实德集团手里有土地和厂房。2001年，宁夏大元化工股份由于国家产业政策调整经过了一次重组，大元股份把主业炼油化工资产全部剥离，获得资金2.56亿元。而实德集团旗下有一块22.26万平方米的土地和附着其上的6.51万平方米PVC板材生产的厂房及生产设备——也就是如今拆迁中的实德工业园。当年中介机构出具的评估报告里，这块土地的评估值为1.02亿元，与评估前的账面净值690万元相比，增值率1380%。

这块土地第二次归属变更，发生在2009年，从大元股份转到了大连韵锐。这一次的转手说起来有些复杂，不过在资本市场里，也是常见的路数。2005年，大连实德下属的实德投资受让宁夏综投所持1.4亿股国家股，正式入主大元股份的董事会。2007年8月，大元股份董事会以开拓市场名义在银川和大连设立子公司，在大连的子公司，叫做大连韵锐。出资200万元设立大连韵锐后，大元股份在2009年分两次以现金及实物对其进行增资：2009年1月，增资5007万元，其中6.51万平方米厂房的评估值为3007万元；4月，增资1.07亿元，其中22.26万平方米的土地评估值为9109万元。通过这两次增资，实德工业园的土地和厂房就完全装入了子公司大连韵锐，而这恰好也是大元股份最具价值的优势资产。

第三次变更接踵而来，土地归属又回到了实德旗下。2009年6月，距离两次增资不到两个月，大元股份与实德塑胶签订股权转让协议，以1.2亿元作价将大连韵锐100%股权转让。这笔转手交易当时引起行内的轩然大波，因为交易价格太不可思议。早在2007年11月26日，大元股份公告，该公司将以土地使用权及地上附着物对大连韵锐增资，土地使用权及地上附着物原账面值为1.27亿元，评估值为1.31亿元，增资后大连韵锐注册资本为1.33亿元。两年后，两次增资实际完成，但是实德塑胶收购的价格却由2007年计划的1.33亿元下降到1.2亿元，远低于大连韵锐增资后的净资产。而且，按照约定，实德塑胶的这笔收购资金并非一次性支付，而是分为4次，时间长达一年。

回头去看2009年对大连韵锐的两次增资，也颇多蹊跷。评估机构给大元股份所持22.26万平方米土地使用权的评估价值，该土地使用权的账面净值为9109万元，评估价值也为9109万元，每平方米价格为409元，增值率为0。再来对比另一组数据，同一个地块，在实德卖给大元的时候，2001年该地块账面值为691万元，但评估价值为1.02亿元，每平方米价格为458元。也就是说，与9年前相比，每平方米的土地价格不仅没有增值，反而下降了。大连市土地价格的走势果然如此吗？大连市甘井子区大连湾镇政府经贸部门曾经给出过答案，大连湾镇工业用地的价格是最近几年才涨起来的，以前每亩20万元都不到，但目前大连湾镇工业用地价格平均在每亩40万元左右，约为每平方米600元，高的可以到每亩60万元，像实德工业园这样配套设施非常齐全的地块，价格每平方米至少800元以上。

资本风云

实德工业园的拆迁补偿，并不是这个地块几次转手之后，实德集团获得的唯一收益。大元股份在证券市场里的风云突变，才是徐明和实德集团更令人惊讶的大手笔。

在大元与实德的股权交易完成之前，大元股份2009年一季度报告显示，每股净资产为1.61元，每股收益为负的0.03元，资产总额为4.14亿元，股东权益3.38亿元，经营活动、投资活动和筹资活动现金流皆为负值。从历史上看，大元股份的经营情况也相当糟糕，除2008年四季度因非经常性损益每股收益为正外，自2007年一季度开始连续7个季度每股收益都为负值。在分析人士眼里，大元股份2009年的情况，与5年前实德投资介入时并无太大区别，每股净资产皆为1.6元，主业同样连续亏损。

虽然财报不好看，但2009年市场上却开始传出大元股份要重组的传闻，等到2009年7月31日，大元股份控股股东实德投资宣布以每股11元的价格将所持大元股份股权悉数转让的时候，大元股份股价伴随重组传闻节节攀升，最高点每股17元，股价升幅近400%。而当年实德投资是以每股2.08元的价格获得了大元股份70%的股份。由此开始，实德投资连续减持，所持大元股份股权由最初的60%下降到转让前的25%，公开信息显示，减持价格不低于每股10元。这种局面也令诸多券商不解，资深从业者分析：“1.61元的每股净资产，卖到每股11元，溢价率超过580%，在借壳中这种事情很少见，即使是为了借壳上市，这个价格也太贵了。”

在不到一个月时间内，大连实德通过28次交易，在二级市场迅速减持7000万股，累计套现8.99亿元；2009年8月，上海泓泽世纪投资发展有限公司（下称上海泓泽）与大连实德达成协议，收购后者持有的剩余大元股份5080万股，协议每股转让价从6元提到9元再到11元。完全退出大元股份后，大连实德股权转让共收获14.58亿元，而2005年实德支付的股权成本仅为2.91亿元。也就是说，在大元股价的交易中，不算实德工业园的征地补偿，仅仅3年多时间，实德集团就净赚11.67亿元。

回头再去审视，实德与大元的关联交易里，从一开始，实德就占尽了上风。2001年实德将实德工业园土地和厂房高价卖给大元股份后，过了一年半，大元股份就把70%的股权无偿划转给宁夏综合投资公司。表面上看宁夏综投是大元的第一大股东，但是在人事安排上，徐明逐步安排实德系人士控制大元股份，早在2003年2月就派实德集团沙有为任大元股份销售总监，在2004年底提议他的哥哥徐斌，也是实德集团的副总出任大元股份董事长。2003和2004年，由于大元股份连续两年亏损，上交所在2005年对其实行退市风险警示及其特别处理，简称由大元股份改为“*ST大元”，股价一直在2元多徘徊。2005年6月，大连实德投资以2.91亿元总价，每股转让价格为2.08元，受让宁夏综投所持1.4亿股国家股，占大元股份总股本70%，成为大元股份绝对大股东。

接下来就是2009年对大连韵锐两轮增资后的100%股权转让。在这一轮的转手交易里，以徐斌为董事长的大元股份董事会给出的理由也耐人寻味，他们的说法是，“为了减少公司经营成本”。大元股份称，公司每年房屋摊销、土地使用税等各项税费合计成本达到557万元，经过这次关联交易，该公司经营成本将大大降低，将提高该公司盈利能力。土地使用权和房子出售以后，该公司又将以每年200万元的价格回租生产办公厂房及部分土地。也就是说，大元股份这轮交易的目的，是为了节省每年357万元的经营成本。

徐明在资本市场里的操作，远不止大元股份这一单交易。凌云股份、金德发展等等，都属于“实德系”的战绩。徐明在资本市场里的雄心，其实2000年3月在香港成立高登国际（香港）投资有限公司的时候已经初露端倪，这家公司的股东是一家注册在英属维尔京群岛的离岸公司SDG（实德集团的英文缩写）投资公司，以及一名负责财务的管理人员侯锦玲。第一批董事为时任实德集团副总裁贾月湘和香港籍董事黎明伟。入主凌云股份的时候，代替实德出现在董事会名单里的，就是高登国际（香港）投资公司的高管。这个公司，也成为实德在金融领域实际控股的隐身平台。

2001年进入资本市场的徐明，也开始了实德集团的多元化之路，他的棋局铺得很大，金融、房地产全部在规划之中，接连入股了太平洋保险、华汇人寿、生命人寿三家保险公司，大连银行、铁岭商行、鑫汇村镇银行三家银行，以及景顺基金一家基金公司。知情人向本刊记者回忆：“最红火的几年，机场里随时随地可以碰到实德集团出差的人员。2007年他们PVC亏损的时候，每天企业运转的费用也要600万元。”实德集团的飞速扩张，和徐明在资本市场上的大手笔，远远超过了人们对徐明的想象，而令他声名鹊起的足球，回过头再去审视，其实有些微不足道。

足球插曲

徐明声名鹊起是从收购大连足球队开始的。1998年9月27日足协杯半决赛大连万达队和辽宁队的比赛中，大连万达董事长王健林对主裁判判罚的三个点球不满，宣布永远退出中国足坛。对于当时的大连市来讲，大连足球队的比赛成绩和发展牵动着从上到下的神经。大连体委一位老领导告诉本刊记者，大连一直有踢足球的传统，像他这样上世纪三四十年代生的人上小学时候就已经用书包摆成球门踢球了，不但自己踢球也能看到外国比赛，外国的船员、苏联的驻军经常会有足球比赛。跟内陆城市相比，大连人对足球熟悉而热爱。1992年参考经济特区的概念，大连还被批准成立足球特区，在球员交流和出国比赛上有优惠政策。“大连队比赛的时候，大连市的四大班子在球场上坐两排，领导们不单单是出席一下表示重视，他们是真懂足球，一位‘人大’副主任每场比赛都会认真做技术统计的记录，赛后交给俱乐部做参考。”

当时的大连万达队虽然没有得到1998年度的双冠王，但是已经连夺了三个甲A冠军，是全国最有名望的足球队之一。大连足球圈一位资深人士告诉本刊记者，当时许多人都没看明白，王健林从足球上能得到的都已经得到了，他的企业又不甘于偏安大连，要走向全国，这个时候转让大连万达是一个机会。但大连市有实力接手的企业寥寥无几，实德的出现像一匹黑马。“那时候普遍的观念是足球要有体制保证，像大连足球队里还有副局级的官员做俱乐部领导，徐明人很年轻，又提出了‘要市场不要市长’这样的口号，虽然在内行人看来他这套行不通，但还是给人留下了有锐气有冲劲的感觉。”

1999年2月1日，万达集团和实德集团签订协议成立大连万达实德俱乐部，万达把俱乐部30%的股份转给了实德集团，这一年的圣诞节前夕，万达俱乐部把剩余的70%股份作价1.2亿元也转给实德集团。徐明接收的除了甲A俱乐部牌照，还有大连一队到四队的全体球员、5000平方米的足球训练场和5000平方米的足球产品卖场。当时有记者质疑年收入3亿元的企业是否能拿出1.2亿元的天文数字买下万达足球队，接近实德集团的人士告诉本刊记者，徐明当时出手确实不够阔绰，“在转让固定资产过程中，青泥洼桥附近有一栋三层的小楼，万达和实德曾经有过纠纷。后来王健林和徐明没有什么交道，万达不用实德的产品就很说明问题”。但是后来这次交易展现出徐明出色的财技，2002年实德集团把俱乐部3000万元的注册资本修正到1.2亿元，有注册会计师分析修改之后实德集团可以把实德俱乐部作为抵押向银行贷款1.2亿元，5000万元用来还实德俱乐部的现金、7000万元支付万达的债务。

“在万达之前，大连队也被大连手表厂、电视机厂赞助过，万达最早找上门的时候条件是帮助改造旧体育场和赞助400万元，这在当时来说已经算是投入大的了，但是后来职业俱乐部花费越来越多，光外援的转会费就是天文数字，依靠俱乐部赚钱却不可能，养球队是个花钱的事。”大连体委老领导说。不懂足球的徐明接手大连队打的就是扩大实德影响力的主意。他在接受记者采访时候曾经毫不避讳地说：“目前的足球是一个堪与中央电视台、《人民日报》的巨大影响力相媲美的载体。”实德集团当时预计接受万达队的开销是3000万元，这相当于实德集团一年的广告投入。而对于一个刚刚起步的生产型企业，徐明后来接受采访时说，达到的宣传效益是3亿元甚至更多的钱都难以达到的。

2000年3月实德集团在北京昆仑饭店举行关于球队胸前背后广告的新闻发布会，主持人4次口误把实德队说成了万达队，在座的徐明不动声色，却在之后迅速清洗万达的痕迹，改变万达的奖金分配方式，球队开始大幅度降薪，主力队员和一般队员差别拉大，工作人员的年薪下降幅度更大，他们减少或者不参与球队奖金的分配。实德当时对外的口径是“把钱花到刀刃上。要用企业化的管理模式来管理球队和俱乐部”。

实德接手大连队后在2000到2002赛季连获3个冠军，2003赛季只获得第三名，2005赛季拿到了第八个冠军，在此之后成绩下滑。大连足球圈资深人士告诉本刊记者，很难说实德队的成绩不是万达时期的积累。郝海东是1997年走上层关系才从八一队挖到的，所谓的国奥六虎是1998年徐根宝挑来的一批年轻球员。在实德接管前，王健林花了1000万元从大连铁路毅腾队买了54名小球员，一批是胡兆军、王圣等，一批是冯潇霆、朱挺等，日后都成为实德队的球星和中流砥柱。实德花大价钱买的外援是扬戈维奇，却不愿再花钱买其他高水平外援，只延用技术平庸和年纪偏大的低价外援，可同时其他球队的外援水平却在大幅度提高。除了外援上的捉襟见肘，实德队从2004年就爆出了欠薪的消息，一个主力队员向媒体透露，下半年以来只从俱乐部领到2万块钱，早就开始用存款过正常生活了。2005年虽然拿到了中超冠军，但成了大连队最后的辉煌。2008年王鹏、季铭义、阎嵩、王圣、翟彦鹏、刘宇等多名国脚被挂牌出售，到了2010赛季，几年的只出不进，实德队上场队员的平均年龄只有23.14岁，曾经国脚辈出的强队成了中超平均年龄最小的球队。“实德队这些年依靠卖血生存，球迷对俱乐部很不满意，跟俱乐部的距离越来越远，感情越来越淡。万达时期4万人的体育场经常满座，一票难求，现在有2万人看球都是多的。”老球迷告诉记者。

“实德系”的谜题

矛盾的是徐明一方面对冠军球队很吝啬，一方面又寻找机会收购更多的球队，2000年在最后阶段放弃了收购吉林敖东，2001年底寻找到了进入四川足球的时机。2001年联赛结束后，全兴集团向媒体公布退出职业足球的决定。全兴集团董事长杨肇基在座谈时向媒体坦陈，俱乐部成立8年亏损8年，先后投入了2亿元，从广告效应上来说前4年对全兴酒的销售作用很大，第五年开始越来越小，俱乐部却不但不能进入自我良性循环而且要求的投入越来越大，社会效益和经济效益都不划算。

一家叫做大连大河投资有限公司的企业替代全兴集团成了四川队的老板，这家投资公司的董事长是大连足球名将盖增圣，企业的法人是徐明的父亲徐盛家，在收购的新闻发布会上就已经有记者提问徐明，大连实德和四川大河的关系，因为在足协的规定里，一家公司不能同时拥有两家足球俱乐部。徐明当时的回答是“实德和大河是兄弟关系，在法律上绝对不是一家”。

文字游戏之外却有实际好处，在徐明到成都收购四川足球队的同时，大连实德集团在成都设立建材基地的项目也开始谈判，实德与国家级成都经济技术开发区签订了建立建材基地的协议，5年内投资12亿到15亿元生产环保新型建材，要把成都建成西部最大的建材生产基地。徐明的哥哥、实德集团副总裁徐斌当时对成都媒体表示，成都将是实德集团在大连本部之外的第二个建材基地，辐射西南、西北市场。从某种程度上可以说，足球为实德在龙泉建立建材基地开了路。虽然足球产业的投资只占集团产业的3%，却是集团不可或缺的无形资产。

徐明在足球上越走越远，收购四川全兴的同年，他以实德青年队为基础组建了大连赛德隆足球俱乐部参加甲B联赛，又组建了大连三德队参加乙级联赛。大连实德集团同时有4支球队参加各级别的足球联赛违反了足协的规定，也坏了足球界的行规。早在2002年6月份的甲A俱乐部总经理峰会上，曾经担任过大连实德俱乐部总经理、后来成为重庆力帆足球俱乐部总经理的石雪清就明确提出，大连实德和四川大河的关系违背了《国际足联章程》，这一年的年底在香河基地的甲A总经理峰会上实行“公投”，勒令四川大河跟大连实德剥离关系。太平洋保险公司收购了四川大河，但是不久就被媒体查出徐明在太平洋保险拥有股份，俱乐部董事长郑金堂也是实德集团的员工。四川大河队后来被四川本地的一家叫做冠城的房地产企业出面收购，但是徐明的影子并没有消失，冠城队依旧同实德有着暧昧不清的关系。2006年初四川冠城队因为与实德的关系被勒令转让，因为没有四川省内的企业收购，球队解散，球员全部挂牌转让。

最让足球界诟病的是实德系多次比赛结果笼罩在假球和赌球的疑云之下。2002年9月1日甲A第19轮比赛大连实德主场对四川全兴，全兴队的国脚前锋黎兵、后卫魏群和守门员高建斌都没有上场，比赛最后结果同澳彩盘口相呼应。2004年足协杯1/4决赛中四川大河淘汰了大连实德，大河队的主教练徐宏半个月后被撤职，由大连籍的教练高慧辰接替。在后来的联赛中，大河队以1比5的比分败给了大连实德，这个比分又与博彩盘口完全一致。

徐明在足球界的个人声望在2004年达到了最高，当年10月份他组织了7家俱乐部联合起来要求改革足球体制，要求政企分开、管办分离，向中国足协收回足球所有权，他还拿出了一共8万字的“徐十三条”。足球界的资深人士告诉本刊记者，在当时足球环境里，徐明这个G7革命提出的想法确实有合理性，但是几乎所有足球的内行人自始至终对实德系都是坚决反对的，根据多年对徐明的观察，他作为一个精明的商人，打着改革旗号向足协要足球所有权的目的性也让人怀疑。“有7支球队跟他有直接间接关系，他是不是要扩大他在足球上的威望，要话语权，或者赌球上，当时全国的博彩市场到底有多大，谁都估计不出来。” 徐明游戏足球实德系实德集团资本