应尽快完善第二类限制性股票制度

一年前，有朋友问我，“您关注第二类限制性股票吗？为什么其股价普遍涨得不错？”我当时的回答是“我不了解”。

那么，什么是第二类限制性股票？为什么A股市场未采用国际通用的股票期权激励？而创造出了第二类限制性股票？它对股市的影响何在？

带着这些问题，我开始了对第二类限制性股票的研究……

第二类限制性股票需要改进

当前，A股市场的激励机制主要有三种：第一类、第二类限制性股票和期权。这是中国证监会、上交所和深交所在2019年之后完善上市公司股权激励制度后的三种模式。

上述三类激励对象为上市公司董事、高管、核心技术人员和业务人员，独立董事除外；激励价格上，第一类、第二类限制性股票，激励人员可以打五折购买，而股票期权则没有。

从购买者出资时间上看，第一类限制性股票在公告日也就是授予日就要以五折价格买入；第二类限制性股票则在公告日不需要出资，而是在公告日后12个月后的归属日再出资按五折优惠价买入，归属日也是中登公司给激励对象登记之日，归属日后一周左右即可售出，而股票期权是在12个月之后才行权，就是激励人员开始掏钱买股票，如股票下跌，激励人员可以不买，这是一个单项选择权。

从第二类限制性股票发行上市的总量看，由于两次发行第二次股票的间隔没有限制，有时一年可以发两次，每次有效期是3-5年，发行总量不能超过总股本的10%，不过沪深交易所在执行中是按照不超过股本的20%执行的。例如雪榕生物就达到了16.26%。

在限售期安排上，第一类限制性股票在出资后不少于12个月可分批卖出，第二类限制性股票在公告后12个月后出资，归属后按1-3年分2-3次分批卖出；而股票期权行权即可卖出，从减持限制看，只有高管仍遵守每年减持不超过所授股票25%的规定。

在股权激励监督上，两交易所都要求相关上市公司监事会出具意见。按照新《公司法》及证监会的相关规定，上市公司应在2026年1月1日前取消监事会并在董事会设置审计委员会，由审委会行使监事会的职权。

从特点看，期权是在现价基础上往上涨才能获得增值收入，但第一、二类限制性股票是打折买入，相关股票跌幅只要不超过五折，受激励人员就可以赚钱，激励的初衷大打折扣。

2019年之后，科创板和创业板一共有1151家公司实施了股票激励，股权激励计划实行了1776个，部分公司实施了2次或3次，第一、二类限制性股票激励和股权期权分别占比88%、11%和1%。第二类限制性股票成了A股市场股权激励的主流。

从海外资本市场发展看，期权激励是通行做法，产生于上世纪50年的硅谷，对调动高管积极性发挥了重要作用，而第一、二次限制性股票激励是A股市场特有的模式。

再看第二类限制性股票激励收益模型，公告日前1天、20天、30天和120天的较高者的50%折扣，12个月后的归属日，授予对象可以按照授予价例如5元获得股票，假设公告日前是每股10元，如果归属日股票涨到了20元，就可以按照20元这一价格卖出，激励人员可以获得两类收益：一是5元的折价收益，二是10元的资本利得收益。

此前，A股市场很长时间倾向于融资端，损害了部分投资人的利益，其中就包括上市公司公司通过IPO超募的钱回购股票，再以五折价格授予激励对象。为贯彻党中央“活跃资本市场”的部署，投资端改革已经成为当前资本市场改革发展的重中之重，这就要求要坚持“以投资者为本”理念，进一步健全完善资本市场基础制度，加强维护市场秩序和保护投资者特别是广大中小投资者的合法权益，建议尽快完善或修订关于第二类限制性股票的相关制度。

九家样本案例

为了说明改进的必要性，我选择了9家样本公司做说明，其中5家是创业板公司，4家是科创板公司。

第一家为昆仑万维，公司从事互联网和相关服务，本次激励规模为6757万股，占股本总额的5.5%，授予对象给了714人，授予价格是公告日前20个交易日均价37.57元/股的50%。即18.79元/股，4月3日股价是34.04元/股。这采用定增模式，考核指标为营业收入增长。

第二家为华灿光电，授予规模为5683万股，占比3.52%，授予价格为2.69元/股，公告日价格为5.38元/股，授予价格为公告日前一个交易日股价的50%，4月3日的股价为7.09元/股，采用定增方式，考核指标为很低的营业收入增长率。

第三家是汉得信息，公司从事的行业是软件和信息服务，授予4198万股，占总股本之比为4.26%，授予对象是268人，授予价格3.38元/股是公告前60个交易日均价的50%。4月3日的股价是18.41元/股，方式是定增，考核指标是营业收入和净利润。

第四家是深信服，也从事软件和信息服务业，授予3500万股，占总股本之比为8.3%，授予对象4215人，32.09元/股的授予价是公告日前一天股价的50%，4月3日收盘价为101.76元/股，采用回购和定增的方式，考核指标是归母净利润，2027年较2024年0.77亿元净利润的增长三年不低于150%，2028年不低于200%。

第五家是和顺电气，从事的是电气机械和器材制造业，授予1500万股，人数为27人，其中高管6人分别在40万-250万股之间，价格为3.81元/股，是公告日前20个交易日的50%，4月3日收盘价为8.66元/股，方式为定增，考核指标为营业收入。

第六家为天智航-U，为科创板企业，属于专用设备制造业，授予2234万股，占总股本比为4.97%，74人参与，其中高管7人分获20万-220万股不等，授予价4.53元/股为公告日前1个交易日的50%，4月3日收盘价为12.71元/股，方式为定增，考核只有营业收入。

表 九家公司股权激励简要信息

第七家为三一重能，从事的行业为电气机械与制造业，授予2175万股，占比为1.77%，共计95人，其中高管5人获30万-60万股不等，授予价格16.45元/股，为公告日前20个交易日股票均价的50%，4月3日定增价为26.13元/股，为定增+回购，考核指标为营收和归母净利润二选一。

第八家是杰华特，从事软件与信息服务业，授予规模为1847万股，占比为4.13%，人数为676人，其中高管1人，授予价格7.89元/股为公告日1个交易日均价的50.35%，4月3日股价为29元，方式为定增，考核指标为营业收入。

第九家是思特威，属于软件和信息技术服务业，授予815万股，占比为2.04%，授予对象为275人，授予价27.17元/股为公告日前120个交易日均价的50%，4月3日股价为94.7元/股，方式是定增，考核目标是净利润，考核指标2024年净利润大于2亿元，2025年净利润大于4亿元，此外对新w业务出货量也有相关规定。

综上所述，第二类限制性股票存在向融资端、上市公司高管及业务技术人员倾斜的倾向，这些人购买的五折股票与投资者在市场上全价买的股票同样流通。

如果一家对市场冲击不明显，现在已有近1200家实施了这类激励，其减持对市场的冲击不容忽视。从保护投资人利益、从融资市向投资和融资并重的角度看，股权激励应转向国际主流的期权激励模式。

（本文摘自刘纪鹏教授的视频《应尽快叫停第二类限制性股票》（上、下），已经本人同意，文章仅代表作者个人观点，不代表本刊立场；文中个股仅为举例分析，不作买卖推荐。）